1938年4月上旬，日军在晋冀豫根据地周边蠢蠢欲动。
不久，一份情报送到八路军总部，日军准备对晋冀豫根据地实施围攻，情报显示，日军将调动第108师团、第16、20、109师团及步兵28旅团酒井隆部加上骑兵、炮兵等十多个联队，共计3万多人，分九路采取分进合击的战术，欲消灭八路军主力。
在山西驻扎着蒋军多支部队，日军为何专门来对付八路军？
1937年底到1938年4月，山西境内的八路军部队对日作战取得多次胜利。129师创建的以太行山为依托的晋冀鲁豫抗日根据地，取得了显著成绩。根据地内，大部分县区乡建立了抗日组织，组建了军分区的游击支队，积极开展游击战争，打击日军的嚣张气焰。
太行山抗战。
1938年3月，朱德总司令对129师副师长徐向前说：“你到了晋东南一带，去会见一下曾万钟吧。”
于是，徐向前去拜会了第３军军长曾万钟。徐向前与曾万钟讨论了晋东南的形势，商谈协作抗日事宜，曾万钟态度不错。徐向前又介绍了129师游击战的战术，建议曾万钟发动群众，这样更有利于打击深入内地的日军。曾万钟一直用兵保守，战绩平平，没有正面回答。
徐向前。
1938年3月上旬和3月31日，刘伯承指挥陈赓旅和769团分别歼灭日军1000多人、400多人，摧毁日军汽车180多辆，沉重打击了日军辎重队两个汽车中队，破坏了日军的交通线。晋冀豫抗日根据地的创建和八路军在军事上的胜利，让日军感受到很大的威胁，所以日军决定全力出动，围攻八路军。
得到情报后，朱德明确了此次对付日军围攻的作战原则，要采用运动战、游击战，发动群众攻势，空舍清野消耗敌人。4月6日，129师在西井召开会议，研究部署作战计划。刘伯承指出，要先发制敌，向外游击。
刘伯承。
徐向前补充道：“我详细讲一下作战的思路，一是主力部队先隐蔽，等待武安、涉县日军到来时伏击歼灭。二是部队与地方武装相结合，发动群众破坏日军交通线，多次袭扰日军。三是内线、外线相结合，配合作战，当一方作战不顺时，转移作战，打击另一路日军。”会后，部队分头准备。
经侦察地形，涉县、武安镇的鸡鸣铺山地势陡峭、树木杂草丛生，便于大部队隐蔽。4月10日，刘伯承、徐向前率部队在此处埋伏，战士们埋伏了20个小时，日军一直没有来，大家有点失望。
陈赓请示徐向前怎么办？徐向前说：“根据情报，日军会到此地，但这么长时间没来，有可能汉奸告密。我们撤出这里，再做打算。”
陈赓对战士们说：“敌人是狡猾的，我们不可能次次都打中。打敌人的机会多的是，我们要灵活应战，等待下一次。”
陈赓。
当天晚上，总部接到报告，日军行动有变化。前往正太路的日军已进入皋落，向涉县挺进的日军到达上下清泉，长远的日军已占领了襄垣。朱德命令129师向西出发，配合蒋军曾万钟部作战。
日军第20师团进攻安泽、沁源，分别被八路军115师、蒋军169师、94师--。日军16师团分三路分别向辽县、松烟镇、浆水、麻田进攻，129师1部和蒋军骑兵第4师迎击日军。日军108师团是围攻晋东南的主力，指挥官苫米地旅团长命令部队向沁县方向攻击。曾万钟部队--了一会儿，不敌日军立即撤退。日军随即占领沁县、武乡，逼近榆社。
各路日军开始向晋冀豫根据地中心进攻。129师向榆社行军，4月12日夜11时，徐向前率部队到达桐峪。
第二天，部队向左会行军途中，侦察兵报告，在襄垣方向的日军到达洪水，把该地民房用一把火全烧了。曾万钟部在向东转移中。两天之后，侦察兵报告日军由榆社返回武乡。徐向前看到榆社方向熊熊的大火，对刘伯承说：“日军焚烧武乡，估计在那里时间不长。”刘伯承点头。
15日黄昏，772团侦察兵报告，武乡之敌正向东撤退。徐向前向刘伯承建议：“这一次可以追击敌人，鬼子携带着辎重部队，骡马牛车多，行军慢。到了夜里，他们驻扎不走了。我们距离他们只有15公里，我们轻装上阵，行动快，估计一夜就可以追上他们。”刘伯承说：“这确实是个好机会。”
刘伯承下令追击，陈赓部署行动，771团为右路，772团、689团为左路，769团预备。三支队伍沿着浊漳河两岸山地急行军追击日军。4月16日7时，陈赓率772团一路小跑行军，前行至武乡以东时，前面的侦察兵跑来报告：“不远处的巩家垴有日军，大约400到500人。”
陈赓认为，这不会是日军主力，估计是侧翼的警戒部队。此时我们前进，就会暴露追击日军主力的目标。他下达命令：“就地隐蔽。”日军没有发现他们，继续慢悠悠地前进。
日军大部分已经过了长乐村，辎重部队还在白草延附近。771团已到白草延对岸的郑峪村高地，772团就在对面。刘伯承、徐向前看准时机，命令两团立即发起进攻，截断日军部队。日军辎重人马缓慢行进在白草延、马庄一线的狭窄河滩上，根本毫无警觉。当“打”的命令下达时，两团同时开火，--、--如急雨般倾泻到日军队伍之中。日军措手不及，人仰马翻，队形打乱，死伤众多，辎重掉得满地都是。
随后，771团、772团冲上公路，拦截李庄的1500多日军。日军有的用汽车做掩护射击，有的在马下射击，还有的组织向公路两侧的八路军反攻。炮轰如雷，喊杀声一阵又一阵。
中午时分，已过长乐村的日军主力1000余人得到消息返回支援，向我772团左翼戴家垴进攻。由于689团接到命令较晚，未及时赶到，772团10连与日军激战4小时，连队战士全部牺牲。689团赶到后，与日军展开拉锯战，反复冲锋七八次，将日军打退。
下午，日军105联队从辽县、蟠龙方向赶来增援。此时，在蟠龙一带的蒋军第三军曾万钟看到日军部队，竟然一枪未发，赶紧逃跑。原定是129师配合曾万钟部行动，结果129师浴血奋战，压力倍增。
129师的装备弹药不能与蒋军相比，双方激战至下午5时，八路军弹药消耗很大。傍晚时分，日军又有部队赶来增援。刘伯承果断命令主力部队撤出战斗。徐向前、陈赓指挥小部队用游击战声东击西，迷惑敌人。主力部队撤至云安村隐蔽，长乐村之战结束。
这次战斗，共消灭日军主力108师团2200多人，缴获60余支--、3挺机关枪和战马10余匹。129师伤亡800多人，772团团长叶成焕头部负重伤，两日后牺牲，这是八路军的重大损失。
战后陈赓在日记中写道：“战斗之激烈，实为抗战以来所罕见。如果曾万钟部能配合，歼灭是完全可能的，真是可惜。”
长乐村战斗胜利的消息很快传开了，蒋氏挺感动，给129师发来嘉奖电，但是对曾万钟部队没有任何制裁。
长乐村战斗，是粉碎日军九路围攻具有决定性意义的一战。日军主力受到沉重打击，其余各部纷纷撤退。八路军各部乘胜追击，有力打击了敌人，收复辽县、沁县等18座县城。4月下旬，八路军彻底粉碎了日军围攻，取得歼敌4000余人的重大胜利。
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