南京科远智慧科技集团股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议的公告_公司_募集_持股

展开全文

（上接B707版）

说明：

1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或 “弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权” 一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-010

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2023年4月15日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2023年4月25日以现场方式召开，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度监事会工作报告》

报告内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

2、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年年度报告》全文及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《科远智慧2022年年度报告》全文及摘要请详见公司于2023年4月26日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告；年度报告摘要同时刊登于《证券时报》。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度财务报告》；

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度内部控制评价报告》

公司监事会对董事会编制的《科远智慧2022年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制设计和运行是有效的。

报告内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远智慧2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

经审核与评估，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的执业行为和能力符合相关要求，在审计过程中能够保持其独立性，监事会同意董事会续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的决议。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》

监事会认为：

（1）公司使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。

（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法规、规范性文件的有关规定。

（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

8、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年第一季度报告》的议案

《科远智慧2023年第一季度报告》详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）发布的相关公告。

9、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈科远智慧董事会关于公司2022年度财务报表保留意见审计报告专项说明〉的意见》的议案

经审核，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见《审计报告》客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核，并同意董事会出具的专项说明。

报告内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

10、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，并出具了审核意见

具体内容详见公司于2023年4月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（年度计提资产减值准备的审核意见》。

11、表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，《科远智慧第三期员工持股计划方案（草案）及摘要》的议案将直接提交公司股东大会审议

公司监事王维先生、张勇先生因参与第三期员工持股计划，回避本次表决。上述两名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于本次员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议，因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，公司实施员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，科远智慧第三期员工持股计划管理办法》的议案将直接提交公司股东大会审议

公司监事王维先生、张勇先生因参与第三期员工持股计划，回避本次表决。上述两名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于本次员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议，因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

13、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，并出具了审核意见

经监事会审议认为：本次部分募集资金投资项目终止是根据市场环境及公司项目实际情况作出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。

公司本次部分募集资金项目终止事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目终止的事项。

14、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》

张勇先生因工作变动原因辞去公司第八届监事会监事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，由于张勇先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新的监事后方能生效。在股东大会选举出新任监事之前，张勇先生将继续按照相关规定履行职责。

经公司监事会提名，选举宋杨女士为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年利润分配的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为-433,689,305.05元，2022年度公司母公司利润表中净利润为-1,140,048,911.65元。公司2022年度末合并报表未分配利润79,170,607.85元，2022年度末母公司未分配利润为-562,524,846.06元。经公司控股股东提议，公司2022年度拟不分红、不转增、不送股。

经审议，监事会认为，公司利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

监事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-013

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金年度使用情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

2022年度公司募集资金使用总额为 18,735,041.21 元，累计已使用募集资金总额为914,392,969.86元；截止2022年12月31日，募集资金专户余额为 160,869,457.63元。募集资金具体使用情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于 “能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。

公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。其中，宿松示范项目由公司全资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股份有限公司与工商银行分别签署了《募集资金五方监管协议》。

为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过2亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。资金在上述额度内可以滚动使用。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项已经2021年度股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为160,869,457.63元，账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称科远智慧能源）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称浦发银行南通分行）购买的定期存款中29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12,500.00万元。根据浦发银行南通分行2022年4月28日的回函，涉及募集资金的12,500.00万元定期存款账户处于“质押;冻结控制”状态。

三、募集资金使用对照情况

截止2022年12月31日，公司募集资金实际使用914,392,969.86元，具体如下表：

金额单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

截止2022年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募资金投资项目情况表（一）

金额单位：人民币万元

变更募资金投资项目情况表（二）

金额单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称科远智慧能源）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称浦发银行南通分行）购买的定期存款中29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12,500.00万元。根据浦发银行南通分行2022年4月28日的回函，涉及募集资金的12,500.00万元定期存款账户处于“质押;冻结控制”状态。

上述事项不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第八条和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》6.3.8中的募集资金不得用于质押的规定。

科远智慧能源与浦发银行南通分行储蓄存款合同纠纷一案已向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼并获受理。2022年7月8日，南通市崇川区人民法院做出《民事裁定书》，裁定驳回科远智慧能源的起诉。公司目前已向南通市中级人民法院提起上诉并获立案受理，案号分别为（2022）苏06民终5436号 、（2022）苏06民终5437号。截至报告出具日，该案件尚未进一步开庭审理。

除此之外，2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《科远智慧募集资金管理办法》等的要求存放与使用募集资金，真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-011

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于使用自有资金及闲置募集资金

投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票

2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户（账号：320006637018010080246）内，另扣除审计、验资、律师及信息披露等发行费用5,553,184.56元（不含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）35,991,649股，发行价格为26.01元/股，募集资金总额为人民936,142,790.49元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为914,618,047.89元。上述募集资金净额已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W[2016]B031号”《验资报告》验证。

二、本次使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品基本情况

1、资金来源及投资额度

公司拟使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。在上述额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用。

2、投资品种

公司使用自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

公司运用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品，上述投资品种不涉及《信息披露业务备忘录第30号一风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

3、投资期限

公司董事会授予董事长在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1） 尽管公司仅限投资风险可控、流动性较高的理财产品，而不用于证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

（3） 相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1） 公司将严格按照《公司章程》、《投资管理制度》相关规定对投资短期理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；

（2） 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部和审计部的相关人员负责及时分析、跟踪理财产品投向及进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3） 公司审计部负责对投资短期理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4） 独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司使用自有资金及闲置募集资金进行理财产品投资是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常实施。

2、通过投资理财产品，可以提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，为公司股东获取更多的投资回报。

五、审议程序及专项意见

2023年4月25日，公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第六届董事会第五会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。专项意见详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，本事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；

2、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事对2022年度相关事项及六届五次董事会议案的独立意见》；

4、《广发证券关于南京科远智慧科技集团股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的核查意见》；

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-012

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）作为本公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自2022年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

公证天业具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与公证天业会计师事务所协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

（一）机构信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

（二）人员和执业信息

1、事务所人员信息

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户家数3家，公证天业具备本公司所在行业审计经验。

2、项目成员信息

项目合伙人：王震。2001年6月成为注册会计师，2005年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2003年2月开始在公证天业执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有科远智慧(002380)、新美星(300509)、迪威尔(688377)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：谢振伟。2014年5月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年7月开始在公证天业执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有锦泓集团(603518)、丰山集团(603810)、金象传动(830802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：吕卫星。1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1995年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有苏常柴A(000570)、 江苏雷利（300660）、盛德鑫泰（300881）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟聘任项目合伙人、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：

拟聘任签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

（三）投资者保护能力

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（四）诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对公证天业的执业情况进行了充分的了解，在查阅公证天业及相关人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可公正天业会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并将该事项提请公司第六届董事会第五次会议审议。

2、独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

事先认可意见：我们认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量审计服务，所出具的审计报告能公正、如实地反映公司的财务状况和经营成果。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，我们同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构， 并同意将此事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。

独立意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

3、董事会审议情况

2023年4月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，自从担任公司年度审计的会计师事务所以来，认真履行各项职责，圆满完成了公司的各项审计工作，公司2022年度聘请财务审计机构费用为95万元人民币。根据《公司章程》规定，建议继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬。

4、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事对2022年度相关事项及六届五次董事会议案的独立意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-014

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的相关资产进行了减值测试，同意对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，共计提减值准备527,856,022.23元。本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备的范围、金额

2022年末，公司对合并报表范围内各子公司的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等资产进行了全面清查等资产等进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试并计提了减值准备。具体情况如下：

三、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司基于应收账款、其他应收款的信用风险特征，参照历史信用损失经验，

结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，确认减值损失。

本报告期，公司对应收账款计提坏账准备7,438,500.14元、对其他应收款计提坏账准备1,710,621.64元、对应收票据计提坏账准备-1,136,211.47元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

公司存货采用成本与可变现净值熟低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该

存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需

要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至

完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现

净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货

跌价准备的计提或转回的金额。本报告期公司共计提存货跌价准备14,847,740.18元。

2、长期资产减值准备

公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2022 年度长期资产减值准备

500,475,831.04元。

3、商誉减值准备

公司结合各子公司过往三年实际经营及未来经营预测情况，2022年对中机清洁能源沛县有限公司、灵璧国祯生物质热电有限公司计提商誉减值。依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，2022年度对中机清洁能源沛县有限公司计提商誉减值3,294,412.06元，对灵璧国祯生物质热电有限公司计提商誉减值1,225,128.64元。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

1、公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，结合公司实际

情况计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，能够更加真实、公允地反映公

司截至2022年12月31日的财务状况、资产状况以及经营成果，具有合理性。

2、本次计提资产减值准备和信用减值准备事项，符合《企业会计准则》和

公司会计政策等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资

产减值准备和信用减值准备将减少公司利润总额527,856,022.23元，占2022年经审计的归属于上市公司所有者净利润的121.56%。

五、董事会关于本次计提减值损失的说明

公司董事会认为本次计提资产减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则

和公司实际情况而作出的，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

六、监事会对于本次计提减值损失的意见

公司监事会认为公司本次计提资产减值损失和信用减值损失的决议程序符

合相关法律、法规和《公司章程》等规定，依据充分，符合《企业会计准则》和

公司会计政策及公司实际情况，能够公允反映公司资产状况，同意本次计提资产

减值损失和信用减值损失。

七、独立董事关于本次计提资产减值损失的独立意见

公司独立董事认为本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准

则》和公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的资产价值，确保公司规范运

作，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值损失和

信用减值损失。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-015

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于终止部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目议案》。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现就相关具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。

二、募集资金的管理及使用情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源”）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称“中机清能”）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于 “能源互联网智慧应用沛县示范项目”（以下简称“沛县项目”）募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。

公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”（以下简称“宿松项目”）及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”（以下简称“灵璧项目”）。其中，宿松示范项目由公司全资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股份有限公司与工商银行分别签署了《募集资金五方监管协议》。

（二）募集资金的使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：

单位：万元

三、部分募投项目终止及募集资金剩余情况

(一) 终止募投项目的募集资金使用情况

公司本次终止的募集资金投资项目为“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。截至2022年12月31日，该项目的募集资金使用和剩余情况如下：

单位：万元

(二) 本次终止以上募投项目原因及后续安排

公司投资的生物质发电项目是国内较成熟的生物质发电技术，采用国内主流的生物质发电设备，与风光发电不同，生物质发电需支付现金采购农林废弃物作为燃料。因投产后经历特殊时期，园区内用热企业减产及相续停产，造成机组实际热效率低于设计热效率、单耗高于设计值等因素，加上国家发电补贴支付持续滞后，企业经营需不断补入现金流量，企业融资难且财务成本高，企业经营困难、资金补流缺口逐步增大。

2021年以来，受煤炭价格上涨、国内外经济低迷及生物质项目布置密集等诸多因素影响，生物质燃料价格持续上涨，燃料供应量也无法保障。即使抬高收购价格也无法保障燃料供应量与品质。燃料价格高位时，生物质发电度电燃料成本高于上网电价，造成补贴不到位时连续运营资金缺口将会逐步增大且形成较大亏损。上述问题已是近几年来生物质行业中普遍存在的问题。

在上述行业背景下，沛县项目及灵璧项目将难以实现预期收益，经公司综合考虑，决定终止沛县项目及灵璧项目。为保障生物质项目停运工作的有效落实，经董事会同意授权经营层根据生物质燃料市场、供热单价、供热市场及绿电政策等情况，并结合各项目实际，实施后续工作，包括但不限于沛县示范项目、灵璧示范项目择机停运、人员转岗、分流安置、停运过渡期间资金保障、机组重启或处置等具体事宜。

(三) 剩余募集资金的使用计划

公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟终止沛县项目及灵璧项目。公司将尽快根据未来市场情况和公司发展需要，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，科学、审慎地选择新的投资项目或作其他安排，并按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。当该项目终止事项经股东大会审议通过后，公司将办理销户手续。专户注销后，公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）与保荐机构、存放募集资金的银行签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金五方监管协议》 随之终止。

四、本次终止部分募投项目公司的影响

公司本次对沛县项目及灵璧项目予以终止是根据公司募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司后续日常生产经营产生重大不利影响。本次终止部分募投项目进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化布局，符合公司的战略规划和长远发展需要。

五、专项意见

（一）董事会意见

董事会认为本次终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”、“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，是公司根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次终止部分募投项目符合公司实际经营需要，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资进度事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，公司独立董事同意公司本次终止部分募投项目，并同意将该议案提请股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资

进度，是公司遵循谨慎性原则，根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及募

集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：科远智慧本次终止部分募投

项目暨调整部分募投项目投资进度事项是根据公司经营发展需要、募集资金投资

项目客观情况作出的决定，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利

益。该事项已经公司第六届董事会第五会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过。本次终止部分募投项目事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资进度的事项无异议。

六、备查文件

1、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事对2022年度相关事项及六届五次董事会议案的独立意见》；

3、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

4、《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司终止部分募投项目的专项核查意见》。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-016

南京科远智慧科技集团股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要

二零二三年四月

特别提示

1、南京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科远智慧”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象应在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）在公司任职的核心管理人员及业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过130人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过15人，具体参加人数、名单以最终实际缴款情况为准。

3、本计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、本计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即公司自2021年2月8日至2022年1月5日期间公司回购的股票5,000,900股，占公司回购前总股本比例为2.084%。本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价，即14.36元/股。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下之日起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远智慧股票。

7、员工持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

9、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划参加对象确定标准及范围

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，其所管理及代表的核心团队需满足公司绩效管理制度中约定的三年中长期业绩增长目标。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

（二）员工持股计划参加对象的范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩增长，本持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，总人数为不超过130人。本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划资金来源、股票来源及定价依据

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2021年2月8日至2022年1月5日期间公司回购的股票5,000,900股，占公司回购前总股本的比例为2.084%。

公司于2021年1月11日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或者员工持股计划。回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。本次回购的具体情况详见公司于2021年1月12日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-002）。截至2022年1月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份5,000,900股，占公司目前总股本的2.08%，最低成交价为12.35元/股，最高成交价为15.19元/股，支付的总金额为7,181.43万元（不含交易费用）。公司本次股份回购方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。

若公司股票在审议本员工持股计划的股东大会决议公告日至标的股票过户日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的价格和数量将作相应调整。

（三）持股计划购买股票价格及定价依据

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为14.36元/股。为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价19.2元/股的74.79%。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

2、定价依据

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

公司于2015年5月、2019年6月先后实施了第一期、第二期员工持股计划，在目前行业竞争愈发激烈的市场环境中，两期员工持股计划极大提高公司核心员工的稳定性，起到了预期有效的激励作用，为公司稳健发展提供了机制保障。考虑到进一步提高员工的稳定性，保障激励机制的有效性和持续性，结合前两期员工持股计划的实践经验，同时也为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本员工持股计划设置了合理的解锁期，并建立了合理、有效的考核体系，在公司层面设置了各事业部、营销产品中心业绩及利润的三年中长期增长考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，公司结合实际需求推出第三期员工持股计划，对未来经营发展意义重大。

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。综合上述影响，能够对持有人的表现做出较为准确和全面的评价。

综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远智慧股票。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）其他禁售规定

持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）员工持股计划展期履行程序

本员工持股计划的原定存续期届满前1个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

六、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划参与总人数不超过130人，董事、监事、高级管理人员预计10人，累计认购约128.83万股，占员工持股计划总股份的25.76%；其他员工累计认购股份预计371.26万股，占员工持股计划总股份的74.24%。

本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示：

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

（一）持有人会议

持有人会议为员工持股计划的权利机构，持有人均有权参加持有人会议。公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、存续期内，持有人不得将所持本计划的股份退出或用于质押、担保、偿还债务。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、权益分配

本持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下账户之日起12个月后解锁。

本员工持股计划以持有人所管理及代表团队需满足公司绩效管理制度中约定的三年中长期业绩增长目标，持股计划锁定期满后根据其管理及代表团队实际的绩效完成情况，适当对其认购份额所对应的减持价格进行调整。

存续期内，持有人所持有的股份未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照如下原则处置：按购买员工持股计划的每股价格或转让当日公司股票收盘价格两者孰低原则强制作价转让。

（二）其他情形计划权益的处置方法

1、持有人发生丧失劳动能力情形；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；

3、持有人死亡的；

持有人出现如上情形时，持有人出资所购买股份的权益不受影响，仍由本人或其合法继承人享有。

十一、员工持股计划的审议程序及披露要求

（一）董事会拟定的员工持股计划草案，经职工代表大会审议通过后提交董事会审议。

（二）独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（五）公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决，并提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（六）股东大会对员工持股计划作出决议，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

十二、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-017

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于部分监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于监事辞职情况

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司股东代表监事张勇先生和职工代表监事陈永维先生的辞职报告，因工作调整，张勇先生申请辞去公司股东代表监事职务，陈永维先生申请辞去公司职工代表监事职务。

两位辞去上述职务后，将导致公司监事会成员低于《公司章程》规定的三人。张勇先生辞职申请将在公司股东大会审议通过聘任新任股东代表监事后生效，在此期间，张勇先生仍将履行公司监事职责。陈永维先生的辞职申请于送达监事会之日起生效。辞职后，张勇先生、陈永维先生仍在公司担任其他职务。

截至本公告披露日，张勇先生持有公司股份2,465,652股，陈永维先生未持有公司股份。公司及公司监事会对张勇先生、陈永维先生在担任公司监事期间为公司所做的贡献表示感谢。

二、关于补选监事的情况

为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本公司于2023年4月24日召开职工代表大会，会议选举孙俊先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期与公司第六届监事会相同。

经公司监事会提名，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》，同意宋杨女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人并提交公司2022年度股东大会进行选举。宋杨女士的简历详见附件。新任监事的任期将自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

上述职工代表监事、股东代表监事均符合《公司法》《公司章程》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

监事会

2023年4月25日

附件：

孙俊先生简历

孙俊先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1988年9月出生，硕士研究生学历。现任南京科远智慧科技集团股份有限公司总裁办主任。

孙俊先生未持有本公司股份，与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，孙俊先生不属于失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

宋杨女士简历

宋杨女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1982年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司办公室主任、行政总监。现任南京科远智慧科技集团股份有限公司总裁助理、智慧城市中心总经理。

宋杨女士未持有本公司股份，与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，宋杨女士不属于失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-019

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于举行2022年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日发布了2022年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2023年5月6日下午15:00-17:00在价值在线网站举办2022年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登录价值在线网站（）参与互动交流。

出席本次业绩说明会的人员有：董事长刘国耀先生、董事会秘书兼财务总监赵文庆先生、独立董事王培红先生、保荐代表人周寅先生。

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月6日（星期六）15:00-17:00通过网址（日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

本版导读

南京科远智慧科技集团股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议的公告 2023-04-26