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赤壁之战后，曹操大败，他开始退回北方。休养生息，重整兵马，以待日后决战。可见曹操统一天下的决心，始终没有改变。
他坚信他一定能够东山再起，也是励精图治，采取了一系列措施。再回到北方之后，他稳定了北方的各路兵马，将局势安定了下来。
看着在兵马粮草各个方面都准备之后，在公元211年，他开始有了向关中进兵的军事计划。
马超等人看到后怀疑曹操是想要收编他们的军队，马超等人率先造反，宣布独立，与曹操形成了对峙的局面。西凉马超在和曹操战斗的情况下，不敌曹操的军队攻击，战败之后，他又投向了刘备，于是曹操稳定了西凉地区。平定西凉之后，他并没有立即向关中的张鲁进兵，而是选择暂缓。
就在此时，张鲁和刘璋等人时常发生冲突，两队人马摩拳擦掌，互相示威。刘璋在对付张鲁的过程中，想方设法招纳人才，最后在张松的建议之下，他将刘备吸纳进来。将刘备招进来之后，有很多人认为这是引狼入室的举动。后来，刘备为了扩张势力便打败了刘璋，夺取了益州。益州让刘邦等人有了一个较为固定的安家场所。刘备在一周才得以休养生息，壮大自己的势力。
曹操在此时也没有闲着，他在得知刘备攻取了益州之后，马上组织兵马，准备进攻张鲁。张鲁见曹操兵力强大。于是，他在没有抵抗曹操的情况之下，选择投降。在投降之前，刘备派人让张鲁成为他的座上客，但是张鲁宁愿成为曹操的大臣也不愿为刘备效力。张鲁投降曹操之后，曹操不仅在人马上得到了巨大的补充，而且得到了一批重要的领地。
收服张鲁之后，本可以趁机进攻刘备，但曹操犹豫不决，延误了战机，他只得退回中原，临走之前还牵走了一大批张鲁所在地的平民百姓。
曹操撤走之后，让夏侯惇镇守关中。于是，刘备起兵准备夺回关中。刘备手下的大将黄忠作战异常勇猛，在不到几个回合的打斗中，就将夏侯惇斩于马下。曹操在关中战役中大败，于是他撤回了人马，丢失了关中，关中在张鲁等人的发展之下，良田沃野千里，金银财宝丰厚，是休息的好地方。此后曹操又派人来攻打关中可是均没有成功，刘邦从此在关中站稳了脚跟。
曹操几次起兵攻打，但都没有赢得胜利。刘备一方面占据着关中拒不出战，曹操无可奈何，只能撤走关中附近的大量百姓。百姓撤走之后有很多经济生产停滞，粮食作物的生产与供应不上，对刘备发展经济，扩充军备，起到了巨大的阻碍作用。
相当于曹操在临走之前，撤走了一大批的军用物资，让刘备有很多的后顾之忧，这也体现了曹操作为一个军事家深谋远虑的一面，即使当前没有成功也要制造很多麻烦，以便在后来继续攻打。
在曹操与刘备对峙之时，还有著名的鸡肋事件，杨修因过于看穿曹操的心思而被曹操斩首，当然杨修涉及到了王权继承权的问题，这类事件只是一个引子。更重要的是在与刘邦对峙的过程中，他进也不行，退也没有退路，于是他只能选择撤兵，这对于他来说是最好的。
在战争之中，很多事情瞬息万变，或许因为一个战略决策的失误就能导致一场战争的成败，但胜败乃兵家常事，是要做到用一个平和的心态来面对战场上的风云变化。
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