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曹魏太和二年(230)秋天，曹真精心策划的汉中之战开始了。这已经是曹魏第3次征汉中了，前两次都是曹操亲自带的队，这次曹真志在必得，共集合了约20万大军，分三路大军同时出击：第1路由他亲自率领，由长安以南入子午道，出子午谷后直取汉中的南郑;第2路由张郃率领，由郡县入褒斜道，经斜谷出汉中，向南郑方向会合，张郃现在已升任车骑将军一职，是魏军的第三号人物，目前也在西线战场，归曹真调度;第3路由大将军司马懿率领，由新城郡沿汉水潮流而上，水陆并进，向南郑挺进。司马懿在荆州时曾打算训练一支水军进攻孙吴，现在先用到了这里。
曹真剧照
消息传到汉中，大家都有些紧张。诸葛亮把汉中地区的蜀中主力集结起来，除分守南郑、汉城、乐城等要地外，重点布兵于赤阪，此地位于子午道南出口附近，一旦曹真的大军从子午道杀出，这里必将有一场恶战。鉴于汉中兵力不足，诸葛亮请前将军李严速从江州抽调2万人马北上，由李严亲自率领来汉中增援。
诸葛亮剧照
这时，诸葛亮却遇上了意外的麻烦。危急关头李严本应火速增兵前来，但他却给诸葛亮回了封信，信中故意透露司马懿在秘密拉拢他，李严就此说到了开府的事。开府就是组建自己的工作机构，没有开府，你的官再大，也是给人家跑腿的;开了府，你就成了掌柜的，目前蜀汉只有诸葛亮一人开府，李严觉得他也是托孤大臣，曹魏的托孤大臣司马懿能开府，自己也应该效仿。接到李严的信，诸葛亮一定很生气，但为了确保他赶紧增兵汉中，诸葛亮不得已奏请后主，升李严为骠骑将军，并升其子李丰为江州都督，接替李严的位置，仍旧镇守江州。这样，李严才带着临时抽调的人马前往汉中。
诸葛亮剧照
曹魏中线战场总指挥大将军司马懿接到魏明帝的诏书，让他配合曹真攻打汉中。司马懿远没有曹真那么积极，此战获胜出名的是曹真，他的威望定然进一步增加，与自己拉开差距;如果此战失利，损失的是曹魏基业，自己也白忙一场。尤其是溯汉水而上的作战路线，司马懿肯定更有意见，他有理由怀疑这是一帮参谋对着地图拍着脑袋拟订的方案，汉水汹急，一路穿山越岭，虽有部分河段可通航，但顺流而下与逆流而上完全是两回事，自古征汉中，都是自北向南，或者出大散关，像这样由东南方向往西北攻的很少，走水路逆流而上根本就没听说过。
司马懿剧照
但司马懿仍得执行诏令，他由宛县赶到新城都，由那里出发，组织人马水陆并进，溯汉水向汉中方向攻击，但他们的进展没法太快，因为这一带很多地方都没有路，他们一边走还得一边开路。秦岭中间的两条栈道里，曹真和张郃分别指挥大军进攻。这时是农历的八月，秦岭山中出人意料地下起了大雨，一口气下了30多天。山中本来道路就难行，现在到处是水，不停地有滑坡、泥石流，没法休息，冷得要死，吃不好，睡不了，简直如同进入人间地狱，有人建议撒军，曹真急了，不许。
曹真
在洛阳，太尉华歆也上疏建议撤军，魏明帝还想等等看，就回复华歆道：“先生考惠得很深，我感到欣慰。但是，贼人凭借山川之险，武皇帝、文皇帝在世时，也多次未能平定，我何德何能，可以指望不费力就把他们消灭?先试探下，如果天时未到，再说撤兵不迟。”又过了几天，雨还在下，少府卿杨阜上疏说：“现在吴蜀平，上天顺频降下凶兆，大军刚出发，大雨就下个不停。目前大军已困在山中多日，粮草转运都靠肩挑背扛，十分费力，应该赶紧退兵。”王朗的儿子、散骑常侍王肃也上奏章主张退兵。看到大家一致反对，魏明帝知道不能再坚持了，下诏让包括曹真在内的各路魏军撤回。
魏军撤退，诸葛亮命魏延和吴壹分别率人马攻击曹魏控制的陇右，魏延和吴壹越过武都郡，向西攻入曹魏南安都境内，曹魏后将军费曜、雍州刺史邦淮率兵来迎，魏廷和吴壹打败了他们，取得了胜利，蜀军随后退回。这是第3北伐获胜后紧接者的又一次胜利， 诸葛亮把魏延在承相府里的职务由承相司马提升为承相前军师，并上报后主，将魏延的爵位由亭侯晋为南郑县侯上报后主擢开吴壹为左将军，由亭侯晋爵为高阳乡候，魏延留下的丞相司马职提拔费祎来担任。有人把阻击曹真这一仗，以及魏延、吴壹主动出击陇右也看成单独的两次北伐，其实这两仗属于同一场战役，这场战役是曹魏方主动发起，不能算严格意义上的北伐。
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