翰文法苑 钱文翰｜王贤达
引言：
对债权人而言，可以通过企业破产程序达到债权得以清偿的目的。法院裁定受理企业破产的，会同时指定破产管理人，而破产管理人通常会尽可能穷尽所有手段，发现、追收债务人的财产，包括不限于向尚未完全履行出资义务的股东追缴出资，从而也可达到债权得以清偿的目的。那么，债权人申请破产需要满足哪些条件呢？债权人申请破产清算常见的情况是经过法院判决后，申请法院强制执行无法全部或者部分得到受偿，该债权人再通过申请破产清算等方式进行最后的救济。那么，债权债务关系明确或者未经过生效法律文书确认的债权人申请破产清算，人民法院是否受理呢？笔者将结合实务案例，为大家分析上述问题。
一、债权人提出债务人破产申请的条件
《企业破产法》第七条第二款规定：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）第六条规定：“债权人申请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的有关证据。”
根据企业破产法第七条第二款的规定，债务人不能清偿到期债务是债权人提出债务人破产申请的条件，债权人向人民法院提出申请时，只要证明债务人不能清偿其到期债务即可。至于债务人系基于什么原因不能清偿到期债务，以及债务人是否出现了“不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务”，或者“不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力”的破产原因，无需债权人提出债务人破产申请时举证证明。这样规定是考虑到对于债权人申请债务人破产的条件不应过于苛刻，因为作为债权人只能知道现实的原因，即债务人对于已经到期的债务没有清偿；如果让债权人来证明债务人的资产状况是否是资不抵债，则对于债权人来讲很难做到，对于债权人是很不公平的，不利于对债权人合法权益的保护。
因此，只要债权人提出申请是证明债务人不能清偿到期债务，且债务人未能依照企业破产法第十条第一款规定及时举证证明其既非资产不足以清偿全部债务，也没有明显缺乏清偿能力的，人民法院即可当然推定债务人出现上述两个破产原因之一。也就是说，在债权人申请破产清算的情形下，不能清偿到期债务既是债权人提出破产申请的条件，也是债务人存在破产原因的推定依据。根据《企业破产法解释一》第六条第一款，债权人提交债务人不能清偿到期债务的有关证据后，债务人不具备破产原因的举证责任应当由债务人在法定异议期限内举证证明，否则，人民法院可以直接裁定受理。所谓“法定异议期限”应是指《企业破产法》第十条第一款规定的“收到人民法院的通知之日起七日内”。
在“刘某辉、龚某英诉江西亚细亚气门芯制造有限公司等申请破产清算再审案”中，最高人民法院再审认为，本案争议的焦点问题是亚细亚公司是否具备破产原因。根据《企业破产法》第七条第二款“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请”之规定，债权人向人民法院提出破产申请时，只需证明债务人不能清偿到期债务即可。此时，根据该法第十条第一款以及《企业破产法解释（一）》第六条“债务人对债权人的申请未在法定期限内向人民法院提出异议，或者异议不能成立的，人民法院应当依法裁定受理破产申请”之规定，应由债务人在法定期限内举证证明其既不属于资产不足以清偿全部债务，也非明显缺乏清偿能力的，债务人举证不能的，人民法院应当受理对债务人的破产申请。也即在债权人申请债务人破产的情形下，不能清偿到期债务既是债权人提出破产申请的条件，也是债务人存在破产原因的认定依据。就本案而言，刘木辉、龚秀英申请亚细亚公司破产时，应当举证证明亚细亚公司存在不能清偿到期债务的情形，之后，举证责任转换至亚细亚公司，由亚细亚公司举证证明其不存在资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，否则即应认定亚细亚公司具备破产原因，由一审法院依法受理刘木辉、龚秀英提出的破产申请。
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二、债权人提出债务人破产申请的材料
《企业破产法》第八条规定：“向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项：（一）申请人、被申请人的基本情况；（二）申请目的；（三）申请的事实和理由；（四）人民法院认为应当载明的其他事项。”
在破产司法审判实务中，各地区对破产申请应提交资料做了更为具体、明确的规定。笔者整理汇集了深圳市、上海市、北京市、重庆市等地出台的破产指引、规范文件中要求债权人申请破产需提交的材料，以供学习研究与参考。
深圳市中级人民法院破产案件立案规程
第七条 债权人申请债务人破产清算的，应当提交下列材料：
（一）破产清算申请书。载明申请人及被申请人的基本信息、申请目的、申请的事实和理由；
（二）申请人的主体资格证明、营业执照副本、组织机构代码证及其它身份证明；
（三）债务人的主体资格证明和最新工商登记材料；
（四）债务人不能清偿申请人到期债务的证据；
（五）本院认为应当提交的其他材料。
上海破产法庭《申请破产清算指南》
债权人申清债务人破产清算的，应当提交下列材料：
(一)破产清算申请书。载明申请人及被申请人的基本信息、申请事项、申请的事实和理由；
(二）申请人的主体资格证明。即债权人的身份证、营业执照、组织机构代码证、法定代表人或主要负责人的身份证明书；
(三）债务人的主体资格证明和最新工商登记材料；
(四）债务发生的事实、债权性质、数额以及财产担保的有关证据；
(五）债务人不能清偿申请人到期债务的证据；
(六）职工债权人提出破产申请的，应当提供职工代表大会或工会同意的文件；
(七）本院认为应当提交的其他材料。
北京市第一中级人民法院关于印发《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的通知
京一中法发[2019]437号
第十五条、（债权人申请破产时应当提交的材料）债权人申请债务人破产，除应当提交破产申请书以外，还应当向人民法院提交下列材料：
（1）债权人及债务人的主体资格证明；
（2）债权发生的事实及债权性质、数额、有无担保，并附证据；
（3）债务人不能清偿到期债务的证据；
（4）申请债务人重整的，应提交重整的必要性和可行性评估报告。
重庆市高级人民法院关于印发《破产重整申请审查工作指引（暂行）》的通知
渝高法[2018]190号
第二十二条 债权人向人民法院申请债务人破产，应当提交以下材料：
（一）书面破产申请书；
（二）债权人的主体资格证明；
（三）债务人的基本情况；
（四）债务人不能清偿到期债务的证据；
（五）其他与破产有关的资料。
三、申请破产破产的债权需要明确具体
债权人申请破产过程中，相应的债权债务关系，一般应当明确，否则存在法院以无法审查确认存在债权债务关系为由，予以驳回的可能。若人民法院认为相应的债权债务关系存疑，或者两者之间债权尚不确定，不能确认申请人具备主体资产，因此可能存在人民法院不予受理风险。
在“武汉市江汉区宜巢家居等申请破产清算”案中，申请人武汉市江汉区宜巢家居用品商行对被申请人重庆美涵装饰工程有限公司申请破产清算，双发多次对账并签署对账单，被申请人到期未付款，被申请人存在拖欠员工工资及其他材料款，人民法院认为被申请人其他利害关系人对申请人与被申请人债权债务关系存疑，由于两者之间债权尚不确定，不能确认申请人具备主体资产，因此不予受理该破产清算。
在国美电器被申请破产案件中，北京市第一中级人民法院查明，申请人所主张的对国美电器的债权未得到生效法律文书的确认，且国美电器不认可双方存在债权债务关系，申请人虽然提交了采购合同书等证据，但申请人与被申请人并非上述合同及协议的直接相对方。且根据上述协议、催款函及增值税专用发票，申请人系向案外人供货，并由案外人向申请人开具票据并支付货款。本案中无法通过形式审查直接确认申请人系国美电器的债权人，故申请人以债权人身份申请对国美电器进行破产清算，尚不具备受理条件，法院依法不予受理。
在“中玉商业保理有限公司、长沙创芯集成电路有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷破产案”中，申请人中玉商业保理有限公司与深圳市新纶科技股份有限公司签订保理业务合同，申请人受让应收账款债权，被申请人长沙创芯集成电路有限公司对该债权无异议，但对受让合法性提出异议；人民法院认为该债权未经生效判决确认，该债权合法性未经确认前，不宜受理申请人提出破产清算申请。
总结：
债务人不能清偿到期债务是债权人提出债务人破产申请的条件，债权人向人民法院提出申请时，只要证明债务人不能清偿其到期债务即可。如果让债权人来证明债务人的资产状况是否是资不抵债，对于债权人来说不仅很难做到，而且非常不公平，不利于对债权人合法权益的保护。债权人申请破产过程中，相应的债权债务关系应当明确，否则存在法院以无法审查确认存在债权债务关系为由，予以驳回的可能。
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