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一、 本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。
2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。
2022年12月3日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
11、2023年1月12日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
12、2023年1月17日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B885330255）。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。
2023年1月18日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
13、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2023年3月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一) 本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于45%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%。公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股。
2、因3名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象3人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对3人已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销1,875,500股，占公司目前总股本的0.44%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。上述回购注销实施，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）
(二) 本次回购注销限制性股票的价格及数量
1、回购价格
根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。
（1）公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格
根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票的回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票的回购价格为16.095元/股。
（2）激励对象发生异动的回购注销价格
根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
3名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。
(三) 本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为182人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为64人。
三、 预计回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由427,976,616股变更为426,101,116股，公司股本结构变动如下：
注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、 独立董事意见
鉴于公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%，低于业绩考核目标值的80%，公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件。根据《激励计划》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票。
六、 监事会意见
监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。
据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。
七、 法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、 备查文件
1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
董事会
2023年3月14日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2023-021
南侨食品集团（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理产品种类：安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等），投资期限不超过12个月。
●现金管理额度：不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，资金可以循环滚动使用。
●现金管理履行的审议程序：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确的同意意见，保荐机构出具了明确无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：公司选择安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，现就该事项的具体情况公告如下：
一、 现金管理概述
(一) 现金管理目的
在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，公司合理使用闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
(二) 现金管理额度
公司使用不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
(三) 资金来源
1、 资金来源情况
公司现金管理的资金来源为首次公开发行股票部分闲置募集资金。
2、 首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股(“A股”)63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元(不含增值税)后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。
(四) 现金管理投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，首次公开发行股票闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。
(五) 现金管理期限
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
(六) 实施方式
上述现金管理在额度范围内，公司董事会授权公司管理层办理相关业务具体事宜。
二、 审议程序
(一) 董事会审议情况
公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。独立董事发表了明确的同意意见。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
(二) 监事会审议情况
公司于2023年3月13日召开的第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
三、 投资风险分析及风控措施
(一) 投资风险
公司拟选择安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
(二) 风险控制措施
1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
四、 现金管理对公司的影响
公司本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、 独立董事意见
公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、 监事会意见
监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次南侨食品使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-012
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2022年度实际及预计2023年度与控股股东及其关联方日常关联交易额尚需提交股东大会审议。
● 本次预计的2023年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2022年年度股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2022年年度股东大会上对该议案回避表决。
独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第二十四次会议审议。独立董事发表了同意的独立意见：认为公司第二届董事会第二十四次会议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
单位：万元 币种：人民币
2022年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
（三）2023年度日常关联交易情况预计金额和类别
2023年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为31,523,548.57元，占公司2022年经审计净资产的0.97%。
单位：万元 币种：人民币
2023年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品、向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营、向泰南侨有限公司销售产品和南侨油脂事业股份有限公司向公司支付品牌授权权利金。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，许可协议价格参照市场价格定制，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金山工业区九工路780号
经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日，上海侨好食品总资产151,844,007.05元，净资产55,706,093.15元，2022年度，上海侨好食品实现营业收入20,549,470.99元，净利润-10,461,316.17元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文
注册资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位
经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日，上海侨好贸易总资产216,813,228.92元，净资产145,782,522.33元，2022年度，上海侨好贸易实现营业收入19,680,145.92元，净利润-18,324,130.51元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号
经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，天津侨好食品总资产3,409,697.25元，净资产3,390,821.61元，2022年度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-1,950,786.46元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
法定代表人：陈正文
注册资本：370万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室
经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日，上海宝莱纳总资产48,421,737.16元，净资产2,974,485.15元，2022年度，上海宝莱纳实现营业收入47,431,958.68元，净利润-9,378,653.63元。
5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。
截止2021年12月31日，泰南侨总资产2,944,183新台币千元，净资产2,376,841新台币千元，2021年度，泰南侨实现营业收入2,667,909新台币千元，净利润368,492新台币千元。
6、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）
法定代表人：陈正文
公司类型：境外法人
经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止2022年6月30日，南侨油脂总资产31,292,812新台币千元，净资产12,024,593新台币千元，2022年半度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入9,907,561新台币千元，净利润449,609新台币千元。
（二）与本公司的关联关系
南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中公司实际控制人之一的陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（南侨食品集团（上海）股份有限公司关于实际控制人之一逝世的公告”。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司；泰南侨和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述六家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2023-014
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号) ，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股 (“A股”) 63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元 (不含增值税) 后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。
(二)2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，本公司的募集资金余额为人民币644,604,264.47 元。具体情况如下表：
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金三 (四) 方监管协议情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司于2021年6月4日已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体本公司之子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”) 。
本公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，本公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议、四方监管协议对公司 (及子公司) 、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本) 》不存在重大差异，公司募集资金专户的开立情况如下：
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三方监管协议、四方监管协议均得到了切实履行。
(三)募集资金的储存情况
截至2022年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币644,604,264.47 元 (其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出的人民币23,364,158.41 元) 。各募集资金账户存款余额如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
报告期内，不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
本公司本次首次公开发行股票不存在超募资金。
(六)超募资金用于在建工程及新项目 (包括收购资产等) 的情况
本公司本次首次公开发行股票不存在超募资金。
(七)节余募集资金使用情况。
截至2022年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截止2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为，本公司董事会编制的《对南侨食品集团(上海)股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、 上网披露的公告附件
(一)保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
(二)毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)对本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告出具的鉴证报告
(三)公司独立董事意见、公司董事会决议、公司监事会决议
特此公告。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《2022年度变更募集资金投资项目情况表》
南侨食品集团（上海）股份有限公司
董事会
2023年3月14日
(下转B79版)
本版导读
南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的公告 2023-03-14
特别声明
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