西藏矿业发展股份有限公司_公司_议案_审议

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 (不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司属矿山采掘业，报告期内从事的主营业务是：铬铁矿、锂矿的开采及销售业务。西藏矿业发展股份有限公司山南分公司负责对公司拥有的西藏罗布萨铬铁矿进行开采；控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司公司负责对公司拥有西藏扎布耶盐湖的盐湖提锂及硼矿的开采。

1、主要产品及用途

铬铁矿，重要的战略物资之一，主要用来生产铬铁合金和金属铬，铬铁合金是冶炼不锈钢的重要原料，金属铬主要用于与钴、镍、钨等元素冶炼特种合金，同时在耐火材料和化工工业中也得到广泛应用。

锂矿，锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、电动汽车和民用电力调峰电源等。

2、主要产品工艺流程

铬铁矿：

开采方法为分层崩落法，采场内用凿岩机打浅眼，爆下的矿石用人工装胶轮车运至采场溜井。溜井下安装放矿漏斗。阶段运出采用翻斗式矿车，斜井采用串车提升。

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采用上向进路充填采矿法作为主要采矿方法。在矿体垂直方向上，3890m以上采用由下至上开采，即先开采下中段，再开采上中段（首采阶段为3890m阶段）；3890m以下采用由上至下开采，即先开采上中段，再开采下中段。在同一中段内，开采顺序为自下而上开采，即先开采下分层，再开采上分层。在矿体走向方向上，由东往西后退式开采。当开采多个矿体时，同一标高一般应先开采上盘矿体，再开采下盘矿体。同一分层上盘矿体开采完毕之后，应接着开采该分层下盘矿体，待该分层上下盘矿体均采完后，才可进行上分层的开采。

碳酸锂精矿：

以扎布耶盐湖为原料，利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li＋浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO结晶析出，结晶产物经干燥、包装即得到锂精矿产品。

3、主要经营模式

公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂产品由西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司生产，铬铁矿石由西藏矿业发展股份有限公司山南分公司生产。

4、公司所处行业地位

铬铁矿

西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布莎矿区所在的山南地区，公司拥有西藏罗布莎铬矿的采矿权，近两年年产量在3万吨左右，产量位于国内同行业前列。剩余可开采储量尚可开采年限7—8年。2016年为提高公司的铬铁矿资源，公司通过非公开发行，注入了罗布莎I、II矿群南部铬铁矿群0.702平方公里的采矿权，公司铬铁矿资源储量增加了201万吨。

锂精矿

公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界三大、亚洲第一大锂矿盐湖，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，且对环境损害较小。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司的经营情况未发生重大变化。

法定代表人：曾泰

西藏矿业发展股份有限公司

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-005

西藏矿业发展股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年4月25日在成都以现场方式召开。公司董事会办公室于2023年4月14日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《公司董事会2022年度工作报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事将在年度股东大会上述职。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

二、审议通过了《公司总经理2022年度工作报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对公司2022年度财务报告审计，当期母公司净利润为126,293,126.06元，合并报表归属于母公司股东的净利润为795,335,687.31元，截至2022年12月31日母公司累计可供普通股东分配利润237,919,576.98元，合并报表累计可供股东分派的利润为764,336,788.04元。

结合公司2023年度经营计划及战略要求，考虑到公司当前所处行业的特点以及业务发展资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开拓及投资业务的需要，暂不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本。

公司留存未分配利润将主要用于支持公司日常经营发展、项目建设、投资及流动资金需要等，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，进一步提升公司核心竞争力。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2022年度报告及摘要的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

六、审议通过了《公司2023年一季度报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

七、审议通过了《公司关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

八、审议通过了《公司关于2023年度财务预算报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

详见公司2022年年度报告相关章节。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司管理、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2022年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十、审议通过了《公司2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十一、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十二、审议通过了《公司2023年度商业计划书的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十四、审议通过了《董事会战略委员会实施细则（修订）》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十五、审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。

（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十六、审议通过了《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十七、审议通过了《关于补充审议关联交易事项的议案》。

该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。

（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

十八、审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-017

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开2022年年度

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议，公司拟定于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2022年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开2022年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年5月26日下午14:30

网络投票时间：2023年5月26日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为：2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2023年5月18日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

上述议案经公司2023年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司于2023年4月27日指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：）上的相关公告。

根据有关规定，对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；第七项议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2022年度述职报告。

三、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件2）。法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席的应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；个人股东委托代理人出席的，代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。（传真或信函在2023年5月25日17:00前送达或传真至公司董办）

2．登记时间：2023年5月25日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:00时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

5. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。

五、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二三年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2022年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

本人（本公司）对2022年年度股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2023年5月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-006

西藏矿业发展股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2023年4月25日在成都以现场方式召开。公司监事会办公室于2023年4月14日以电话方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司监事会2022年度工作报告的议案》

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2022年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会认为：《公司 2022年度财务决算报告》

客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

公司2022年度暂不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本的预案是基于现阶段的经营状况以及未来发展状况所作出的决定，有利于满足公司正常生产经营对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2022年度报告及摘要的议案》

监事会对公司2022年年度报告出具了书面审核意见。经审议，监事会认为：董事会审议本公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2023年一季度报告的议案》

监事会对公司2023年一季度报告出具了书面审核意见。经审议，监事会认为：董事会审议本公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》

经审议，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

七、审议通过《公司关于2023年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司编制的《2023年度财务预算报告》在总结2022年经营情况和基础上，充分考虑2023年的经营计划和目标，符合公司目前实际财务状况和经营状况。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司内部控制自我评价的报告真实，客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《公司2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《公司2023年度商业计划书的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度日常关联交易额度预计为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联交易董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司与武汉钢铁集团有限公司拟签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于拟签订（租赁）合同的关联交易议案》。

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于补充审议关联交易事项的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司监事会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-010

证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2023-007

(下转B235版)