1949年8月21日拂晓，根据第一野战军司令员彭德怀的命令，第一野战军第19兵团，从第六十三军、六十五军、第六军和第四军抽调的9个团，分三个方向，向兰州城外的窦家山、营盘岭和沈家岭三大主要阵地发起攻击。当时，在兰州驻守的国民党军，是西北军政长官公署秦陇兵团司令官马继援指挥的第82军和第129军，这两个军的主力，也就是常称的“马家军”，其中，最强的，是82军，这是马步芳的嫡系部队，而82军中最强的，是100师。
当时，敌人的部署情况是：82军100师，也是青马集最强的一支部队，加青海保安一团，守东冈十里山，窦家山，古城岭，马架山。82军248师守营盘岭。82军190师守沈家岭，狗娃山。129军虽然也阵地防御任务，但其负责的阵地，在窦家山、营盘岭和沈家岭这三大主要阵地的侧面，所以，129军实质任务，是预备队。
当时的第一野战军，实力已经非常强了，尤其是第19兵团，是从华北军区划归过来的，部队前身，是晋冀鲁豫军区第一纵队，在按中央指令挺进东北时，路过华北军区，也就是当时叫作晋察冀时，因任务要求，被聂帅请示中央，留了下来。后来虽然主力由政委苏振华率领南下归还晋冀鲁豫军区建制，但部队的干部框架及老底子，都是晋冀鲁豫军区第一纵队。19兵团司令员是杨得志，他可是员战将，长征时期是红一军团红一师红一团的团长，担任开路先锋，强渡大渡河，就是他的杰作。
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但9个团，打了两天，居然没突破敌人一块阵地，而且，自身伤亡很大，马继援在向老蒋汇报中说，杀伤我军一万多，数字虽然浮夸，但我军当时伤亡确实是很大的，其中仅六十五军就伤亡近800人。对于战况不利，杨得志感叹地说道：两天打不下一个阵地，我还从没有碰到过。在晚年，杨得志回忆这场战斗时，也多次说过：这个马家军，比日本鬼子还难打。战况报到彭德怀那里，彭总果断下达了停止攻击的命令，并要求，部队休整三天，发扬军事民主，研究新的攻击战术。
在三天的休整期内，各参战部队，天天都是在研究新的战术，最终，杨得志在汇总军事民主收集上来的意见后，决定，不能再分三个方向攻击，而是集中火力，先把窦家山的敌最强部队敌人100师打掉，这样，敌人的心理防线就会崩溃，这项任务，落在六十三军头上。计划报到彭总那里，彭总表示同意。在第二次进攻发起前，杨得志特意对六十三军军长郑维三交代说，不能再按常规打法进攻了，要采取非常手段。什么非常手段呢？曾经当过炮兵的郑维三当然明白，那就是，集中兵团所有火炮，往死里轰。最终，第一野战军成功取得兰州战役的胜利，共歼灭82军100师全部，248师、190师大部，129军一部，毙、伤1.3万人，俘敌1.4万人，共歼敌27000人。
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