208年，周瑜计划夺取江陵（今荆州市），当时，曹仁忘记在夷陵城布置守兵，周瑜派甘宁首先偷袭占领夷陵，兵力达到一千人，曹仁知道后很后悔，于是派六千人去围攻夷陵。甘宁被围困，于是派人向周瑜求救兵。
周瑜召开了作战会议，大多将领认为兵力太少，分兵救援夷陵，就会造成江陵空虚。只有吕蒙想法不一样，他考虑了一阵，经过充分的分析，吕蒙认为，曹仁分兵去攻击夷陵，曹军大营剩余兵力不会全力攻击吴军，如果曹仁有这样的作战意图，曹仁就不会分兵攻击夷陵，而是直接攻击吴军。曹军围攻夷陵城的只有六千人，吴军主力一到，加上甘宁城内一千守军，可以很快击败曹军，而留守大营的凌统，坚守大营十天以上不是问题。曹军刚刚经过赤壁大败，士气不高，曹仁的军事能力很弱，吕蒙料定这场仗胜利把握很大。
吕蒙对周瑜、程普说：“留下凌统守大营，我与您一道，前去夷陵解甘宁之围，按情势不会要太多的时间，我保证凌公绩能固守十天。”周瑜听了很高兴，认为吕蒙说的有道理，同意了吕蒙的建议。
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吕蒙认为曹军失败以后，会撤退经过一条险峻的山路，如果派几千吴军截杀曹军，就会造成兵力分散，甚至曹军会选择其他道路逃跑，于是，他建议派三百士兵，把本来险峻的山路截断，当敌人逃跑时，我方就可获得他们的马匹。
周瑜采纳了他的建议，亲率主力驰援夷陵，大破曹军于夷陵城下，所杀过半。曹军乘夜逃走，途经木柴堵塞的险路，无奈，骑马者皆弃马徒行。周瑜、吕蒙驱兵追赶截击，获得战马三百匹，军威大振。随即回师渡江，进军北岸，构筑营垒，向江陵发起进攻。不久周瑜占领江陵。吕蒙因功被任命为偏将军，兼任寻阳令。这一年吕蒙三十岁。
个人总结：南郡之战，面对夷陵被围困，吕蒙能够根据实际战场情况，准确判断敌我双方情况，有针对性的提出凌统守大营，起码可以守十天以上，根据就是曹仁的用兵很差，居然可以将重要的夷陵城忘记派兵，说明吕蒙对于敌人主将了解很清楚，对于自己的将领凌统也了解比较清楚。吕蒙对周瑜建议，凌统只守不攻。吴军主力十天内就可击败曹军，依据就是曹仁派六千曹军攻击夷陵，甘宁一千人据城死守，吴军主力一到，跟甘宁里应外合，一定可以击败曹军。
吕蒙建议派三百士兵，在险峻路段用木柴堵塞道理，不伤一兵一卒，缴获曹军三百马匹，吴军军威大振的同时，曹军残兵败将士气低落。南郡之战，吕蒙已经初步成长为一员猛将。
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