公司代码：600211 公司简称：西藏药业
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.46元(含税)。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
1、行业发展情况
医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，在国民经济中占据着重要位置。随着健康中国建设全面推进，人均可支配收入的不断提高，社会老龄化程度的持续加深以及居民健康意识的逐渐增强，带动了医药消费市场规模的不断扩容。
2、行业周期特点
人口老龄化将是我国未来很长一段时间要面临的突出问题。据国家卫健委测算，预计“十四五”时期，我国60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%。2035年，60岁及以上老年人口将增加到4.2亿左右，占比将超过30%。伴随着人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求不断增长，国家对于卫生事业的投入及个人卫生费用都呈逐年增加趋势，周期性不强，社会对于医药行业的刚性需求依然强烈。同时，我国心血管患病率处于持续上升阶段，《中国心血管健康与疾病报告2021》报告显示，心血管病患者人数3.3亿，其中冠心病1139万、心衰890万，严重危害着人们的健康，带来了沉重的社会及经济负担。
3、公司所处行业地位
公司是西藏自治区第一家高新技术制药上市企业，被认定为国家级高新技术企业和农业产业化重点龙头企业，已建成三个符合GMP标准的生物制品、藏药制品和中药制品的药品生产基地、一个符合GAP标准的藏药材种植基地。公司产品涵盖生物制药、藏药、中药和化学药领域；经过二十余年的发展，已成长为集研发、生产、销售为一体的现代化医药企业。
展开全文
公司自2019年1月1日起正式运行“西藏药业（集团）药物警戒体系”以来，以“更高标准、更新理念、更高占位”为建设目标，不断完善药物警戒工作机制，促进药物警戒体系高质量运营；将GVP （《药物警戒质量管理规范》）和GMP紧紧抱团，确保实现“药品质量—携手致力—有效安全”，为公司产品安全保驾护航。公司在履行药物警戒主体责任方面表现突出，2020年、2021年连续两年荣获“全国药品不良反应监测评价优秀单位”表彰。
4、行业政策影响
近年来，医药行业政策频出，从顶层设计的系统规划逐步推及到医药、医保、医疗等多个方面。《中共二十大报告》《“十四五”医药工业发展规划》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等纲领性文件，基本确定了医药产业未来的发展基调。提出了推进健康中国建设，把保障人民健康放在优先发展的战略位置；促进中医药传承创新发展；深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。《“十四五”中医药发展规划》明确指出坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业，健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势。总体来看，医药行业持续迎来政策利好，在优化行业结构的同时，加快传承创新，有利于进一步推动医药行业高质量发展。
面对医药行业发展趋势，公司多措并举。一是提高产品质量标准，及时把握行业政策变动趋势，做好招投标工作；二是继续调整优化医院市场的产品业务，注重拓展线上销售为主的新零售市场；三是以品牌育新、品牌创新、品牌更新为切入点，加大品牌建设力度，加强品牌营销驱动，提升品牌影响力；四是对公司优秀中药品种进行营销渠道重新规划，加大力度进行销售、推广。
（一）公司所从事的主要业务
公司所处行业为医药制造业。主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，代表品种有新活素、依姆多、诺迪康、十味蒂达胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒等。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
根据物料不同特性按照公司相关采购标准、内控管理制度进行采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等因素导致的原料价格上涨，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。
2、生产模式
采用“ 以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。
定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整。
目前，依姆多的成品由阿斯利康生产基地及我公司现有生产合作厂商生产和供应。
3、销售模式
公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场由本公司自行负责销售推广。
诺迪康、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广销售。
（三）主要业绩驱动因素
报告期内，公司产品销售收入稳步增长，2022年度主营业务收入254,491.82万元，同比增长19.67%。新活素销售占年度销售收入的88.44%，较去年同期增长33.71%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入255,460.91万元，与上年同期相比增加41,602.25万元，同比增长19.45%；归属于母公司股东净利润为36,980.80万元，与上年同期相比增加16,087.00万元，同比增长76.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,920.48万元，与上年同期相比增加30,251.10万元，同比增长453.58%。
报告期内，对公司净利润产生重大影响的事项如下：
1、公司产品销售收入稳步增长，2022年度主营业务收入254,491.82万元，同比增长19.67%。新活素销售占年度销售收入的88.44%，较去年同期增长33.71%。
2、对俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货计提减值损失及开发支出转费用化共计32,729.27万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-007
西藏诺迪康药业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第七届董事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的方式发出，会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2022年年度报告全文及摘要：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的2022年年度报告全文及摘要。
2、2022年度董事会工作报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2022年度财务决算报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2022年度利润分配预案：
详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站年年报及相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
5、2022年度内部控制评价报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年度内部控制评价报告》。
6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
7、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决。
详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立意见》。
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站年年报及相关事项的独立意见》。
9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立意见》。
10、关于计提资产减值准备的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立意见》。
11、关于董事会换届选举的议案：
（1）关于提名陈达彬先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名周裕程先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名郭远东先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名马列一先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）关于提名吴三燕女士为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）关于提名李玉芳女士为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）关于提名满加云先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）关于提名张宇先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）关于提名林建昆先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、马列一先生、吴三燕女士、李玉芳女士、满加云先生（独立董事）、张宇先生（独立董事）、林建昆先生（独立董事）当选为第八届董事会董事候选人。
第八届董事会董事任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述候选人简历附后。
本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立意见》。
12、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案：
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司的长期稳定健康发展，为股东创造更大的效益，公司结合目前的经营情况和行业水平，调整下列岗位人员的薪酬收入，调整后基本薪酬为：
绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人年度考核情况挂钩，以实际考核所得为准。上述岗位人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核情况发放。本方案自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年年报及相关事项的独立意见》。
13、董事会审计委员会提请董事会审议2022年年度报告的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
14、董事会提议召开2022年年度股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
会议还听取了公司独立董事2022年度述职报告和董事会审计委员会2022年度履职情况报告。（详见公司同日发布在上海证券交易所网站 年度履职情况报告》。）
上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议。公司2022年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
附：候选人简历
陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。
周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。
郭远东先生，1970年出生。毕业于中欧国际工商学院，高级工商管理硕士学位。1995年起进入医药行业，深耕医药领域近30年，拥有多年上市公司高层管理经验以及丰富的实战经验。2014年10月加入西藏药业之前，一直在康哲集团及其下属子公司、关联公司担任省区经理、商务总监、子公司总经理、集团助理总裁等职务。现任西藏药业董事、总经理。
马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业，并于2022年取得澳门大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任康哲集团业务运营部总监、澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。
吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西藏药业董事；在法律事务及企业管治方面具有丰富的经验。
李玉芳女士，1978年出生。毕业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）会计系，管理学士学位，注册会计师协会非执业会员，资深会计师。2003年加入康哲集团至今，曾先后担任康哲集团CFO助理，财务经理等职务，2008年-2018年曾同时兼任康哲集团内部审计负责人，2016年-2020年兼任康哲集团合规部总监。现任康哲集团财经部总监（全面负责康哲集团财务及税务管理工作）、西藏药业董事。在企业财务管理与经营分析、投资并购、税务筹划、医药企业合规等方面具有丰富的实战经验。
满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至2021年，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长；现任中江凯兴中盛置业有限公司财务总监、西藏药业独立董事。
张宇先生，1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年开始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作5年，在金杜律师事务所工作7年，2008年短期派遣在金杜香港办公室工作，2018年底-2019年初在以色列ZAG S&W合作律所工作；目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份有限公司、西藏药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动人事等领域具有较丰富的法律服务经验；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。
林建昆先生，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，曾在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人；2017年加入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），合伙人。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、中国注册会计师协会第六届理事会理事、四川省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、四川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-008
西藏诺迪康药业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第七届监事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的方式发出，会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际参加会议表决的监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2022年年度报告全文及摘要：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
公司全体监事认真审核了2022年年度报告全文、摘要及相关文件，认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2022年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
详见公司同日发布的2022年年度报告全文及摘要。
2、2022年度监事会工作报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2022年度财务决算报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2022年度利润分配预案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
5、2022年度内部控制评价报告：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站年度内部控制评价报告》。
6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事章婷回避表决）：
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。
9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：
因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。
10、关于计提资产减值准备的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
11、关于监事会换届选举的议案：
（1）关于提名唐甜甜女士为第八届监事会监事候选人的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名章婷女士为第八届监事会监事候选人的议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
职工代表监事为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述人员简历附后。
上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
附：简历
姚沛先生，1964年出生。1984年毕业于四川大学生物系，学士学位。曾在西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年7月至今任职于西藏药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资源部经理，公司董事长秘书，公司监事会监事；现任西藏药业监事会主席。
唐甜甜女士，1982年出生。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今任职于西藏药业，曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员，西藏药业行政主管、人力资源部人事主管；现任西藏药业监事、人力资源部副经理，成都市武侯区政协委员。
章婷女士，1988年出生。于2011年及2013年先后取得武汉大学的法学、经济学双学士学位和法律硕士学位。2016年1月起加入康哲集团，现任深圳市康哲生物科技有限公司法务经理、西藏药业监事。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-010
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）
成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号
总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
首席合伙人：李武林先生
截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数106人。
四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元（全部为审计业务收入，其中证券业务收入13,516.07万元）；四川华信共承担44家上市公司2021年度财务报表审计，审计收费共计4,831.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、人员信息
（1）拟签字项目合伙人：王映国，注册会计师注册时间为2003年5月，自1997年8月开始在四川华信从事上市公司审计，自2019年开始为本公司提供审计服务。近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司等。
（2）拟签字注册会计师：余小龙，注册会计师注册时间为2015年7月，自2011年7月开始在四川华信从事上市公司审计，2011年7月开始在四川华信执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。
（3）拟签字注册会计师：姜均，注册会计师注册时间为2014年7月，自2012年7月开始在四川华信从事上市公司审计，2012年7月开始在四川华信执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。
（4）拟安排质量控制复核人员：廖群，注册会计师注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、成都燃气集团股份有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司、四川宏达股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度公司审计费用为人民币85万元（较上一年度增加10万元），其中财务审计费60万元，内控审计费25万元。定价原则是依照市场公允、合理的定价原则以及年度审计工作量与四川华信协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为四川华信具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求。在对公司 2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构事项进行了事前认可，认为四川华信具备证券从业资格，且具有丰富的上市公司审计工作经验，在其担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下：
四川华信具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。公司董事会在审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。因此，我们同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-012
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于利用闲置资金进行现金管理的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。
● 投资金额：占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元）
● 该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保本约定的产品，以获得较好的收益。
（二）投资金额
2023年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元）。
（三）资金来源
公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。
（五）投资期限
经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日。
二、审议程序
公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》：2023年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元），授权经营管理层负责实施（有效期至2023年年度股东大会之日）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、投资风险及风险管控措施
公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。
公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。公司财务部门相关人员将与相关金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门定期对投资理财资金的使用与进展情况进行审计与监督；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司聘请的专业会计师审计机构亦会对相关理财情况进行审计。
四、对公司的影响
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
公司依据新金融工具准则规定，核算分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《投资理财管理制度》的相关规定。在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金购买安全性高、有保本约定的产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-013
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于公司2023年度向银行申请授信
额度及担保相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2023年度拟向银行申请合计余额不超过7.5亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过5.5亿元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币48,573.45万元，全部是为控股子公司西藏诺迪康医药有限公司提供的担保。
●被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司
●本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、授信及担保情况概述
根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（以下简称为“诺迪康医药”）在2023年度拟向银行申请合计余额不超过7.5亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过5.5亿元。在期限内（即公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。
公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
担保预计基本情况（资产负债率为70%以下的控股子公司）：
公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
该事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：西藏诺迪康医药有限公司
统一社会信用代码：915422007109112123
成立日期：2002年08月27日
注册资本：4,400万元
法定代表人：彭勐
住所：西藏山南市泽当镇巴热街3号
经营范围：藏中药材、藏中药饮片、藏中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品），蛋白同化制剂，肽类激素；医疗器械。销售：保健品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其95%的股份，山南旅游文化投资有限责任公司（国有独资）持有其5%的股份。
主要财务数据：
单位：万元
三、授信及担保协议的主要内容
本次授信及担保事项需得到相关金融机构审核同意，目前尚未签署相关协议，具体内容以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项预计是公司为控股子公司诺迪康医药未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方资信状况、偿债能力良好，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。诺迪康医药提供的反担保足以保障上市公司的利益。
五、董事会意见
公司本次预计2023年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司控股子公司，目前处于平稳发展阶段，运营情况良好。上述授信有利于公司及控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。目前公司控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，整体风险可控；且在本公司提供担保时，公司控股子公司将以相应资产向本公司提供反担保，本公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司及公司控股子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司已制订了严格的审批权限和程序。公司及公司控股子公司申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请授信额度及担保相关事项的事宜，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为120,000万元，全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为39.84%；本公司及控股子公司对外担保实际发生余额为48,573.45万元，亦全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为16.13%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保的情形。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-009
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每10股派发现金7.46元(含税)。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为369,808,047.91元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,328,867,134.47元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7.46元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本247,937,843股，以此计算合计拟派发现金红利184,961,630.88元（含税），本年度公司现金分红比例为50.02%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）公司第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。
（二）独立董事意见：我们认真审阅了公司2022年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等文件，结合公司目前的实际经营状况，我们认为：西藏药业为了更好地回报投资者，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定；董事会在审议《2022年度利润分配预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们认为2022年度利润分配预案符合公司长远利益和股东利益，我们同意该利润分配预案。
（三）公司第七届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-011
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方互为依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意本次关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
董事会审议情况：公司第七届董事会第十二次会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
2、公司独立董事发表独立意见如下：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第七届董事会第十二次会议审议事前予以认可。
本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
3、公司审计委员会审核意见如下：
本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，符合实际，有利于促进销售。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：
2022年度，经公司第七届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2022年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：
（单位：人民币，含税）
完成情况说明：
1、2022年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。
2、根据双方协议，2022年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为25亿元（含税），实际完成26.61亿元(含税)。
3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2022年度，康哲药业下属公司实际支付金额为62.68万元。
（三）本次日常关联交易预计
2023年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
根据2022年度的关联交易执行情况，2023年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税）。
（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
（1）关联方介绍
公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗、健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2022年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。
截止2021年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币15,807,879,000元，净资产为人民币12,846,987,000元；2021年康哲药业的营业收入为人民币8,337,221,000元，净利润为人民币3,025,264,000元。
（2）与本公司的关联关系
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚合计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2022年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。
我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。
三、关联交易主要内容和定价政策
协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）
1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2、产品
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。
3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。
4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
5、推广服务
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
6、推广费用与支付方式
（1）推广费用
新活素：
甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。
依姆多：
甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。
7、推广保证销售额
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2023年度销售额（含税）达到28亿元。
以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。
8、保证金及差额补偿
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。
若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；
②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。
9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。
10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。
12、新活素、依姆多辅助支持
乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。
关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。
关联交易对公司独立性的分析：
2022年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为92.54%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。
根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-014
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试。2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元（其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现）。
我公司已于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
一、 本次计提资产减值准备的具体情况
（一）项目基本情况
2020年，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited（以下简称“我公司”）与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作，我公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，并按照协议约定支付相关许可费和销售里程碑款项。为了顺利实施本项目，我公司同时推进了技术转移和生产线建设相关工作。项目进展情况如下：
1、我公司与俄方合作的Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）由AD26-S和AD5-S两部分组成。AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过。
2、我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购买的厂房及合作方场地进行的腺病毒生产线建设已完成，生产线认证工作尚未完成。
3、由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因素的影响，俄罗斯疫苗技术转移相关工作比预期滞后，尚未达到向俄方返销疫苗的前提条件，且后续实现出口返销的不确定性加大。为了控制风险，经公司谨慎考虑并经双方协商一致，暂停了本项目的推进。
4、截至2022年12月31日，本项目生产线建设、技术转移以及生产用材料已共计花费7.46亿元（含税），其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.04亿元，技术转移8,558.55万元，生产用材料8,958.49万元。
（二）减值情况
自俄罗斯项目暂停以来，公司多方寻求合作，但目前尚无合适的合作方，该生产线暂未得到有效利用。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，公司根据企业会计准则的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022年度公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元，其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现，本次对2022年末存在减值迹象的俄罗斯疫苗项目相关的在建工程、固定资产及存货计提减值准备22,840.16万元。本次计提减值将减少公司2022年年度利润总额22,840.16万元，详细情况如下：
单位：万元
1、在建工程及固定资产减值情况
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估价值类型选择为可收回金额。评估方法为资产的公允价值减去处置费用后的净额。经北京中同华资产评估有限公司评估人员测算，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额方法，得出上海欣活生物科技有限公司的设备类及在建工程类资产可收回金额，2022年末该项目上述资产账面价值为37,302.68万元，可回收价值为15,441.17万元，计提资产减值21,861.51万元。
2、存货减值情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、生产性耗材等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。目前由于项目滞后，何时开展生产具有较大不确定性，公司已与采购金额较大的供应商进行多次沟通，申请部分材料退货或由供应商以折价的形式进行回收，已有部分供应商接受了部分材料退货及以折价回收。公司按照如下原则确定下述存货的可变现净值：①对于已与供应商协商确定退货或以折价形式回收的存货，按照商定价格作为可变现净值；②对于可用作其他用途的存货，按照其账面价值作为可变现净值；③对于既无变现价值也无可使用价值的存货，其可变现净值为零。
本次公司计提俄罗斯疫苗项目相关存货减值978.65万元。
二、 计提资产减值准备对公司的影响
2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元（其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现），将减少公司2022年年度利润总额32,729.27万元，考虑企业所得税的影响后，将减少公司净利润31,756.85万元。
三、独立董事意见
公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
四、监事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月11日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-015
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月31日14点30分
召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月31日
至2023年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。相关内容已于2023年3月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项
应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2023年3月28日9:00-17:30
4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610000
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2023年3月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
特别声明
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