北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书_激励_计划_公司

（上接B61版）

在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

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（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对东方钽业2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、东方钽业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

东方钽业为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害东方钽业及全体股东利益的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行

本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

东方钽业2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度

东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度为520万股限制性股票，占公司股本总额44,083.26万股的1.18%，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

东方钽业2022年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（2）本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

东方钽业2022年限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东方钽业2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、东方钽业2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

东方钽业2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、东方钽业2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

本限制性股票自相应授予部分股权登记日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。

这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为东方钽业在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在东方钽业2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东方钽业2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”、“净资产收益率”和“ΔEVA”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的东方钽业2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。

2、作为东方钽业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东方钽业2022年限制性股票激励计划尚需取得国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

2、宁夏东方钽业股份有限公司八届二十四次董事会会议决议公告

3、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、宁夏东方钽业股份有限公司八届十五次监事会会议决议公告

5、《宁夏东方钽业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年12月30日

金沪法意[2022]第293号

释义

在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

金沪法意[2022]第293号

致：宁夏东方钽业股份有限公司

本所接受公司的委托，担任东方钽业2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有东方钽业的股票，与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

4．东方钽业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；

6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法存续的股份有限公司

依据公司提供的宁夏回族自治区市场监督管理厅于2022年4月1日向公司核发的“统一社会信用代码：916400007106545275”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。

（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司

依据公司在深交所公开披露的信息，公司经中国证监会核准后于1999年11月22日首次面向社会公开发行A股股票6,500万股，并于2000年1月20日在深交所上市，证券简称为“东方钽业”、证券代码为“000962”。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司。

（三）公司不存在不得实行股票激励的情形

1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]005129号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“大华内字[2022]000093号”《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．公司具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励计划的条件

依据《公司章程》、公司出具的书面确认、公司在深交所公示的信息、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]005129号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“大华内字[2022]000093号”《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件。

二、关于本激励计划内容的合规性

2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章释义”、“第二章限制性股票激励计划的目的与原则”、“第三章本激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的来源、数量和分配”、“第六章本激励计划的时间安排”、“第七章限制性股票的授予价格及其确定方法”、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第九章本激励计划的调整方法和程序”、“第十章限制性股票的会计处理”、“第十一章本激励计划的实施程序”、“第十二章公司及激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”、“第十四章限制性股票回购原则”、“第十五章其他重要事项”。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

1．本激励计划的目的；

2．激励对象的确定依据和范围；

3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比；

4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；

5．本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

7．激励对象获授权益、行使权益的条件；

8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9．调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；

10．本激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11．本激励计划的变更、终止；

12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14．公司与激励对象各自的其他权利义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

三、关于实施本激励计划应履行的主要程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序：

1．公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。

2．2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3．公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦就《激励计划（草案）》发表了独立意见，独立董事认为：公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定；关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

4．2022年12月30日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

5．公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会一致同意公司实行本激励计划。

（二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1．本激励计划尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2．公司应当在股东大会会议召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5．股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、解除限售、调整等事宜。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《有关问题的通知》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过和取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可实施。

四、关于本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计160人，具体包括：

1．董事（不含外部董事）、高级管理人员；

2．中层管理人员；

3．核心骨干人员。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形

依据公司第八届董事会第二十四次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站、上海证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十二条以及《工作指引》第十六条、第十八条的规定

依据公司第八届董事会第二十四次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站、上海证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十二条以及《工作指引》第十六条、第十八条的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十二条和《工作指引》第十六条、第十八条以及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应及时公告第八届董事会第二十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、第八届监事会第十五次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等必要文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见、公司监事会对《激励计划（草案）》发表的核查意见，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条的规定。

七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为：公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，并认为：公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且，独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。

据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议本激励计划相关议案时，公司关联董事王战宏已回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条以及《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十二条和《工作指引》第十六条、第十八条以及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定；本激励计划尚须经公司股东大会审议通过和取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可生效实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师（签字）：

叶乐磊：魏伟强：

吴碧玉：

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