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（上接B283版）
2、特别决议议案：14、15
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司、苏州豪正企业管理咨询有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月10日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年5月10日（星期三）（上午9：30一11：30，下午1：30一4：00）
（三）登记地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司证券部。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
3、联系电话：0512-67730001 传真：0512-67730808
4、联系人：段佳国、吉冰沁
5、通讯地址：苏州工业园区长阳街133号
邮编：215026
特此公告。
董事会
2023年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州晶方半导体科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-023
苏州晶方半导体科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、开展远期结汇、售汇业务的目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结汇、售汇业务概述
远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。
三、2023年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间
1、额度：公司2023年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过8,000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。
2、时间：2023年1月至2023年12月。
四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析
远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。
五、风险管理策略
1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。
2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
六、审核程序
公司于2023年4月24日第五届董事会第二次会议审核通过了《关于公司2023年远期结售汇业务的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-024
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1514号《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式，向特定投资者发行不超过96,465,371股，每股发行价格为人民币57.83元。截至2020年12月28日止，本公司实际已向特定投资者发行人民币普通股股票17,793,527股，募集资金总额为人民币102,899.97万元，扣除不含税的各项发行费用合计人民币1,468.34万元后，实际募集资金净额为人民币101,431.63万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0272号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年1月15日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,770.81万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,770.81万元；（2）公司本次募集资金不含税各项发行费用合计人民币1,468.34万元，其中直接从募集资金中扣除的不含税保荐及承销费人民币1,329.00万元，剩余不含税发行费用合计人民币139.34万元业已支付；（3）直接投入募集资金项目64,646.60万元。其中2022年度公司累计使用募集资金9,493.84万元，以前年度累计已使用金额55,152.76万元，2022年度使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00万元，扣除累计已使用及闲置募集资金进行现金管理金额后，募集资金余额为36,785.03万元，募集资金专用账户利息收入2,938.83万元，合计为39,723.86万元，募集资金专户2022年12月31日实际余额合计为39,723.86万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额合计为39,723.86万元，其中募集资金专户余额为39,723.86万元，现金管理产品余额为0.00万元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年1月15日，本公司与存放募集资金的银行（中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在中国银行股份有限公司苏州工业园区分行开设募集资金专项账户（账号：498875522450）、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：10551301040055605）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币64,646.60万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2021年02月05日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金17,770.81万元。置换金额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚专字[2021]230Z0181号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2022年2月22日召开第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限12个月以内风险低、安全性高，流动性好的产品，使用期限自公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2022年12月31日止，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
公司理财产品均为保本理财，不存在使用募集资金购买非保本型理财或到期未收回的情况。
注：公司2022年度募集资金理财收益金额为911.54万元，与累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额1,170.57万元差异部分系活期利息收入。
（五）募集资金使用的其他情况
2022 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“集成电路 12 英寸 TSV 及异质集成智能传感器模块项目” 结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司监事会及独立董事就该事项发表了明确同意意见。
报告期内，除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
晶方科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。募集资金使用期间，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对晶方科技募集资金存放与使用情况无异议。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1*：截至2022年12月31日，尚有部分设备正处在调试中，即将量产。
注2*：2023年1月4日，《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》经2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月节余募集资金已补充流动资金。
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-025
苏州晶方半导体科技股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师为公司2023年度财务与内控审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。容诚共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分 0 次。
5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过晶方科技、常润股份等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：孙茂藩，2016年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过巴比食品、上声电子两家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杨青先生，2022年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为贵公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过同兴环保、悦康药业等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人齐利平、签字注册会计师孙茂藩、签字注册会计师杨青、项目质量控制复核人高平近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度审计费用均为57万元（不含税），其中财务审计服务报酬为42万元（不含税），内部控制审计服务报酬为15万元（不含税），2023年度审计费用将根据审计收费定价原则确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会认为容诚会计师具有上市公司审计工作丰富经验，连续多年为公司提供财务报表审计与内部控制审计服务。审计委员会对容诚会计师的执业情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估，认为容诚会计师具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘容诚会计师为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见认为：容诚会计师是公司长期财务审计机构，该事务所从业人员专业务实、勤勉尽责，且对本公司情况较为熟悉。续聘该所为公司2023年度的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况。同意续聘容诚会计师为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意续容诚会计师为公司2023年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-026
苏州晶方半导体科技股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 分配比例及送转比例：每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将 在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配不变，相应调整分配总额。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征及公司发展处于成长阶段，研发投入、营运资金投入等所需资金较大。
一、利润分配和送转预案内容
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现净利润人民币218,918,498.25元，扣除按10%计提盈余公积人民币21,891,849.83元，加上公司以前年度未分配利润人民币1,448,499,584.74元，减去支付2021年度应付股利人民币115,364,251.35元，减去2021年度未分配利润送股12,247,7315元等事项，期末可供分配利润为人民币1,412,196,828.18元。
公司2022年度利润分配预案为：以公司目前总股本653,212,346股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准，在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人民币45,724,864.22元。
二、本年度利润分配预案与公司业绩成长性的匹配性说明
公司专注于集成电路先进封装技术的开发与服务，聚焦全球传感器市场应用领域，为全球传感器领域先进封装技术的引领者与市场龙头，封装的产品主要包括影像传感芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片等，相关产品广泛应用于智能手机、安防监控、汽车电子等应用领域。2022年以来由于受全球经济前景不确定性导致的需求下降、行业产能过剩，库存高企、手机等消费电子产品创新力不足等多因素影响，导致以手机摄像头为代表的传感器市场景气度显著下行，在此背景下，公司2022年度封装业务虽然保持较强盈利能力，且微型光学器件制造业务开始显露头角，但整体公司营收与利润规模仍受到了相应不利影响。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（容诚审字[2023]215Z0034号），2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润227,850,279.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 203,830,165.03元，较2021年同比分别下降了60.45%、56.75%。公司2022年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。本次利润分配不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
三、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币227,850,279.05元，2022年拟分配的现金红利总额为45,724,864.22元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：
1、公司所处行业情况及特点
公司属于集成电路产业中的封装测试行业，所处行业具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的行业特征。生产所需的机器设备等资本投入规模较大，人力与智力投入大，产业技术创新日新月异，市场需求变化步伐快，需要企业专注主业，通过持续技术创新，加大资本投入、构建核心人才队伍来应对市场与产业的变化与革新。
2、公司发展阶段
公司处于成长发展阶段，专注于集成电路先进封装技术的开发与服务，聚焦全球传感器市场应用领域，为全球传感器领域先进封装技术的引领者与市场龙头，封装的产品主要包括影像传感芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片等，相关产品广泛应用于智能手机、安防监控、汽车电子等应用领域。2022年以来由于受全球经济前景不确定性导致的需求下降、行业产能过剩，库存高企、手机等消费电子产品创新力不足等多因素影响，导致以手机摄像头为代表的传感器市场景气度显著下行，在此背景下，公司2022年度封装业务虽然保持较强盈利能力，但公司营收与利润规模仍受到了相应不利影响。
为积极应对相关影响，公司将进一步创新提升先进封装技术核心竞争能力，聚焦市场与产品发展需求，持续提升公司晶圆级TSV、Fanout、系统级等先进封装技术能力，创新优化Cavity-last、TSV-last等新工艺，向前道工艺有效延伸融合；大力加强微型光学器件的技术与业务拓展，进一步提高在半导体设备、工业智能、车用智能交互领域的商业应用规模。加强国、内外子公司的技术协同，推进“光、电“的技术创新融合，塑造光电智能传感领域竞争优势；持续推进产业链延伸拓展与新技术的商业化应用，加强车用高功率氮化镓技术的创新开发与商业化拓展。
3、公司近三年利润分配情况
公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度净利润的比率均超过20%，符合公司章程“每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。
4、公司未分配利润的主要用途
公司未分配利润的用途将主要用于产业链的延伸拓展、加大公司研发投入以及营运资金等方面。
（1）产业链延伸拓展。持续开展国际化并购整合，推进产业链的延伸拓展。2022年进一步加大了对以色列VisIC公司的投资，公司、公司投资的晶方贰号产业基金合计持有其51.37%股权，后续将着重加大对车用高功率氮化镓技术的布局拓展，充分利用自身先进封装方面的产业和技术能力，为把握三代半导体在新能源汽车领域的产业发展机遇进行技术与产业布局。成立、运营“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”，充分利用政府、产研院等共建方的资源支持，通过引入、孵化与培育研发团队，对车规半导体新工艺、新材料、新设备展开研发与战略布局，以车电半导体需求为聚焦点构建产业生态链，以期能更好把握汽车产业智能化，电动化和网联化带来的新发展机遇。国际化的并购整合与产业链拓展延伸，需要相应的资金储备与能力，才能快速抓住行业出现的新机会。
（2）持续加强研发投入。公司所处集成电路行业属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业，保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓，根据市场需求的变化，对技术、工艺进行适应性的创新与完善。公司成立以来，始终注重技术的研发投入与持续创新，一步步发展为全球传感器领域先进封装技术的引领者，2020年、2021年及2022年公司的研发费用分别达1.37亿元、1.8亿元、1.93亿元，2023年公司仍需保持对研发的持续投入，通过对技术、工艺的持续创新开发，顺应并把握不断变化的市场需求。
（3）满足业务拓展的营运资金需要。2022年以来由于受全球经济前景不确定性导致的需求下降、行业产能过剩，库存高企、手机等消费电子产品创新力不足等多因素影响，导致以手机摄像头为代表的传感器市场景气度显著下行，在此背景下，公司封装业务的营收与利润规模也受到了相应不利影响，为积极应对行业与市场变化趋势的影响，公司将进一步创新提升先进封装技术核心竞争能力、加强微型光学器件的技术与业务拓展、推进产业链延伸拓展与新技术的商业化应用，相关的业务拓展与目标实现，需要营运资金的相应支持。
因此，公司将留存未分配利润用于产业链延伸拓展、研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司2022年利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。
2、本预案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求，审批程序符合法律、法规的要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。
同意本次利润分配预案并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《公司章程》等关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，独立董事发表了同意的独立意见。预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-028
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。方案审议通过后，公司的注册资本由653,087,546元减少至652,615,226元，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
注：1、公司于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象周正伟、李朝晖合计9.6万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,116,346股，该事项尚需向中登提交相关手续。
2、公司于2023年3月27日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象林焱合计2.88万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,087,546股，该事项已提交股东大会审议通过，尚需向中登提交相关手续。
公司章程其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站月修订）》。
以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚须提交公司股东 大会审议。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-029
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更加真实、准确地反映苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2022年对各项资产计提减值准备合计为5,296.59万元，具体情况如下表。
单位：万元
二、资产减值准备计提的具体情况说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司于资产负债表日对应收款项可收回金额进行了判断，对信用风险显著增加的应收款项单独确认信用损失，其余的按信用风险特征组合,在组合基础上计算预期信用损失。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
2022年随着周期性的经济衰退和高通货膨胀等因素的影响，全球以手机为代表的消费电子市场需求疲软，行业库存高企，加剧了市场产品价格的竞争，出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司2022年度计提资产及信用减值准备合计5,296.59万元，导致公司2022年度合并利润总额减少5,296.59万元。本次计提资产减值事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。
四、履行的审批程序
经公司第五届董事会第二次会议审议，认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
经公司第五届监事会第二次会议审议，认为：公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。
公司独立董事对计提资产减值准备发表了独立意见：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分合理，审议决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和相关规章制度，且能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-020
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年4月24日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，监事会对公司2022年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2022年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，独立董事发表了同意的独立意见。预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于公司2022年日常关联交易执行情况的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事Ariel Poppel先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于公司监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事Ariel Poppel先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于公司2023年远期结售汇业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对象肖杰因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计2.88万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
公司2022年度业绩不达标，首次及预留部分授予的第二期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关要求，对《晶方科技2023年第一季度报告》全文及正文进行了审核，意见如下：
（1）《晶方科技2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《晶方科技2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-021
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于2022年日常关联交易执行情况及
2023年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易情况已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司第五届董事会第二次会议于2023年4月24日审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事均回避表决。
2、监事会表决情况
公司第五届监事会第二次会议于2023年4月24日审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案》。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
独立董事认为：2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。关于2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
4、审计委员会意见
审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。
5、《关于公司2022年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）公司2022年日常关联交易执行情况
单位：人民币元
（三）公司2023年日常关联交易预计情况
单位：人民币元
1、技术使用费：为公司预计向Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的技术使用费。
2、项目开发费用、材料采购等：为公司预计向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司支付的项目开发、产品采购费等。
3、设备及部件开发与采购：为公司预计向苏州晶拓精密科技有限公司支付的设备、部件的开发与购置费。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.
创始人：A.Badih
注册地：3 Azrieli Center, Triangle Tower, 42nd Floor, Tel Aviv 6702301 Israel
主营业务：目前无实际经营业务
2、苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王蔚
注册地：江苏省苏州市工业园区长阳街133号B栋120室
注册资本：1000万元整
经营范围：半导体分立器件制造；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计设计及服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；工程和技术研究和实验发展；技术推广服务。知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；照明器具制造；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、苏州晶拓精密科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王蔚
注册地：江苏省苏州市工业园区长阳街133号B栋121室
注册资本：1000万元整
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
（三）前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、定价依据和定价政策
公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与各关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行与业务拓展。公司与各关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-027
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟回购注销的限制性股票数量共计472,320股，占公司目前总股本的0.07%，其中：回购1名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28,800股，回购价格为18.01元/股；回购2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期以及预留授予第二个解锁期限制性股票合计443,520股，回购价格分别为16.19元/股和18.01元/股。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计472,320股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2021年4月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
3、2021年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2021年5月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
公司于2021年5月24日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予了72万股限制性股票。并在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
4、2021年6月16日，公司实施2020年度利润分配，以方案实施前的公司总股本340,064,764股为基数，向全体股东每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，完成后公司总股本变为408,077,716股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技2020年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，此次权益分派完成后，首次授予的8名激励对象的限制性股份由72万股变为86.4万股。
5、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据2021年限制性股票激励计划的规定和2021年第三次临时股东大会授权，董事会确定以2021年12 月24日为激励计划预留部分的授予日，向6名激励对象授予18万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司于2022年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露的公告。
6、2022年5月20日，公司实施2021年度利润分配，以方案实施前的公司总股本408,257,716股为基数，向全体股东每股派送红股0.3股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，完成后公司总股本变为653,212,346股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技2022年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，首次授予的8名激励对象的限制性股份由86.4万股变为138.24万股；预留部分授予的6名激励对象的限制性股份由18万股变为28.80万股。
7、2022年5月30日，第四届董事会第七次会议第四届监事会第七次会议决议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为8名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁552,960股。上述解锁股份已于2022年6月9日上市流通。
8、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象周正伟、李朝晖持有的已获授但尚未解锁的合计96,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.01元/股（已除权除息）。该事项尚需向中登提交相关手续。
9、2023年1月13日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为4名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁76,800股。上述解锁股份已于2023年1月30日上市流通。
10、2023年3月27日，公司第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象林焱持有的已获授但尚未解锁的合计28,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.01元/股（已除权除息）。该事项尚需提交股东大会审议。
二、回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
1、回购原因
预留部分授予的激励对象肖杰因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《晶方科技2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、数量及价格
2022年1月26日，公司授予激励对象肖杰3万股限制性股票。2022年5月20日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至4.8万股。2023年1月30日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，其共计解锁1.92万股。本次公司将回购激励对象肖杰已获授但尚未解锁的合计2.88万股限制性股票。
公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.81元/股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为18.01元/股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购全部限制性股票。
三、回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。
（二）“2021年限制性股票激励计划”解除限售的基本条件
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
（2）预留授予的限制性股票考核要求
若预留部分于2021年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度。具体如下：
若预留部分于2022年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为201822年、2023年、2024年三个会计年度。具体如下：
以上净利润指标均指扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（三）回购注销第二期已获授但尚未解锁限制性股票
1、回购原因
公司2022年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2021年度情况如下：
根据上述数据，公司2022年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2020年未达到增长65%的业绩目标。
2、回购数量及价格
首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：414,720股，回购价格16.19元/股（已除权除息）；预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：28,800股，回购价格18.01元/股（已除权除息）。合计回购总股份443,520股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购全部限制性股票。
四、后续审批流程
本次关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案经董事会审批通过后，还需提交股东大会审议。
五、本次回购注销后公司股权结构变动情况
注：1、公司于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象周正伟、李朝晖合计9.6万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,116,346股，该事项尚需向中登提交相关手续。
2、公司于2023年3月27日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象林焱合计2.88万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,087,546股，该事项已提交股东大会审议通过，尚需向中登提交相关手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将减少472,320股，公司注册资本也将相应减少472,320元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《晶方科技2021年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2022年度业绩不达标，首次及预留部分授予的第二期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《晶方科技2021年限制性股票激励（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对象肖杰因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计2.88万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
因公司2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案，符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票。
九、律师出具的法律意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
本版导读
苏州晶方半导体科技股份有限公司 关于2023年远期结、售汇业务的公告 2023-04-25
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