股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-012
北京首都开发股份有限公司第九届
董事会第一百零五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零五次会议于2023年2月10日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事十名，实参会董事十名，李岩先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士现场参会，潘文先生、蒋翔宇先生以视频方式参会，阮庆革先生、赵龙节先生、李灏先生、秦虹女士以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京宝辰饭店有限公司申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京宝辰饭店有限公司为公司全资子公司，注册资本1,274万元人民币。北京宝辰饭店有限公司负责经营管理北京宝辰饭店。
为满足北京宝辰饭店经营资金需求，北京宝辰饭店有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1,000万元流动资金贷款，期限1年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京宝辰饭店有限公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。
详见公司对外担保公告（临2023-013号）。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为温州首开中庚实业有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
温州首开中庚实业有限公司（以下简称“温州首开中庚”）为公司与福建中庚置业有限公司共同组建的项目公司。温州首开中庚目前注册资本120,000万元，其中公司出资61,200万元，占项目公司51%股权；福建中庚置业有限公司出资58,800万元，占项目公司49%股权。温州首开中庚主要开发温州市核心片区站南片区林村旧村改造B区地块（香开万里项目）。
展开全文
为满足项目建设资金需求，温州首开中庚拟向广发银行股份有限公司温州分行申请7.92亿元房地产开发贷款，期限不超过30个月，以温州市香开万里项目土地使用权及在建工程作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保，具体以实际签署的《担保合同》为准。
因公司提供了全额全程担保，被担保人温州首开中庚另一方股东福建中庚置业有限公司及其实际控制人中庚置业集团有限公司向公司提供如下反担保措施：
（1）福建中庚置业有限公司将其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司；
（2）中庚置业集团有限公司以按福建中庚置业有限公司持有的温州首开中庚49%股权比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保证；
（3）中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权比例计算的应承担担保额年化2%的比例向公司支付担保费用。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为温州首开中庚实业有限公司申请融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
详见公司对外担保公告（临2023-013号）。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2023年3月1日召开公司2023第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2023年3月1日下午14：00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2023年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于公司为温州首开中庚实业有限公司申请贷款提供担保的议案》。
详见公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-014号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年2月10日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-013
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：1、北京宝辰饭店有限公司（以下简称“宝辰饭店公司”）
2、温州首开中庚实业有限公司（以下简称“温州首开中庚”）
● 本次担保金额：本次担保金额合计为不超过8.02亿元人民币
● 本次担保由公司提供全额连带责任担保，被担保人其余股东按持股比例向公司提供反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
● 截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零五次会议于2023年2月10日召开，会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
1、公司全资子公司宝辰饭店公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1,000万元流动资金贷款，期限1年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元，其中公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过85.5亿元。公司及子公司为全资子公司提供的担保额度，可在全资子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。
2021年年度股东大会对宝辰饭店公司的新增授权担保额度为0元。为满足业务发展需要，公司将全资子公司绵阳首开兴泰置业有限公司未使用的担保额度1,000万元调剂至宝辰饭店公司。调剂后，公司为绵阳首开兴泰置业有限公司提供的担保额度由2亿元调整为1.9亿元，为宝辰饭店公司提供的担保额度由0元调整至1,000万元。上述调剂符合担保额度使用及调剂要求，在年度股东大会授权范围内，本次公司向宝辰饭店公司提供担保无需提请公司股东大会审议。
2、公司控股子公司温州首开中庚拟向广发银行股份有限公司温州分行申请7.92亿元房地产开发贷款，期限不超过30个月，以温州市香开万里项目土地使用权及在建工程作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保，具体以实际签署的《担保合同》为准。
因公司提供了全额全程担保，被担保人温州首开中庚另一方股东福建中庚置业有限公司及其实际控制人中庚置业集团有限公司向公司提供如下反担保措施：
（1）福建中庚置业有限公司将其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司；
（2）中庚置业集团有限公司以按福建中庚置业有限公司持有的温州首开中庚49%股权比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保证；
（3）中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权比例计算的应承担担保额年化2%的比例向公司支付担保费用。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为温州首开中庚实业有限公司申请融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）宝辰饭店公司为公司全资子公司，负责经营管理北京市东城区北京宝辰饭店。宝辰饭店公司成立日期：1996年1月；注册资本：1,274万元人民币；注册地址：北京市东城区建国门内大街甲18号；法定代表人：邵蕾；主要经营范围：住宿；中餐西餐等。
截至2022年9月30日，宝辰饭店公司资产总额154,477,778.07元，负债总额124,493,904.24元，其中流动负债总额为39,173,961.34元，净资产为29,983,873.83元。2022年1月至9月的营业收入为15,477,492.35元，净利润为-10,750,839.69元。
（二）温州首开中庚为公司控股子公司，成立日期：2019年06月；住所：浙江省温州市瓯海区梧田街道南越锦园5幢201室；法定代表人：白杨；主要经营范围：房地产开发与经营等。
温州首开中庚为公司与福建中庚置业有限公司共同组建的项目公司。温州首开中庚注册资本120,000万元，其中公司出资61,200万元，占项目公司51%股权；福建中庚置业有限公司出资58,800万元，占项目公司49%股权。温州首开中庚主要开发温州市核心片区站南片区林村旧村改造 B 区地块（香开万里项目）。
截至2022年9月30日，温州首开中庚资产总额5,607,931,599.92元，负债总额4,482,763.338.84元，其中流动负债总额2,546,173,779.79元，净资产1,125,168,261.08元。2022年1月至9月的营业收入为119,461,915.92元，净利润为-5,013,187.59元。
三、担保协议的主要内容
1、宝辰饭店公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1,000万元流动资金贷款，期限1年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
2、温州首开中庚拟向广发银行股份有限公司温州分行申请7.92亿元房地产开发贷款，期限不超过30个月，以温州市香开万里项目土地使用权及在建工程作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保，具体以实际签署的《担保合同》为准。
因公司提供了全额全程担保，被担保人温州首开中庚另一方股东福建中庚置业有限公司及其实际控制人中庚置业集团有限公司向公司提供如下反担保措施：
（1）福建中庚置业有限公司将其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司；
（2）中庚置业集团有限公司以按福建中庚置业有限公司持有的温州首开中庚49%股权比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保证；
（3）中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权比例计算的应承担担保额年化2%的比例向公司支付担保费用。
四、董事会意见
出席公司第九届董事会第一百零五次会议的全体董事一致通过上述担保议案。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第一百零五次会议审议，并发表了独立意见，如下：
公司为宝辰饭店公司及温州首开中庚申请融资提供担保是为了支持其业务的开展，公司持有被担保公司100%及51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第一百零五次会议审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3,128,719.55万元人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的100.65%。
其中：
（一）公司为全资子公司提供担保1,808,076.75万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,923,945.62万元，占公司最近一期经审计净资产的61.89%。
（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保743,383.69万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%。
控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。
（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保461,390.24万元，占公司最近一期经审计净资产的14.84%。
参股公司对公司无担保。
（四）公司对宝辰饭店公司的担保总额为零元（不含本次担保）；
公司对温州首开中庚的担保总额为7.92亿元（不含本次担保）。
（五）公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年2月10日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2023-014
北京首都开发股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月1日14点 00分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月1日
至2023年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司第九届董事会第一百零五次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零五次会议决议公告》（临2023-012号）及《对外担保公告》（临2023-013号），于2023年2月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2023年2月28日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2023年2月28日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。
联系电话：（010）66428032、66428075
传真：（010）66428061
电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn
邮政编码：100031
联系人：任女士、侯女士
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年2月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月1日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特别声明
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