本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能”）49%股权。友天新能注册资本为90,000万元，按实缴注册资本作价，本次49%股权转让价格为6,975.32万元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交至公司股东大会审议。
● 友天新能为华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）在云南省设立的磷酸铁锂项目公司，截至目前，磷酸铁锂项目正在办理前期行政审批工作，项目实施存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为抢抓新能源电池产业发展机遇，快速进入电池新材料行业，形成公司新能源电池产业链发展集群，公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目，双方于2022年9月签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站公司发布的临2022-104号公告。根据上述合作意向协议约定，华友控股将通过公开交易市场受让公司持有的云南云聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%股权，公司将通过协议转让的方式受让华友控股持有的云南友天49%股权。
展开全文
友天新能注册资本90,000万元，目前实缴注册资本14,250万元。依据具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，友天新能100%股权对应的评估价格为4,235.35万元，49%股权对应的评估价格为2,075.32万元（该评估价格已经有权备案机构备案）。评估基准日后，华友控股以现金向友天新能出资共计10,000万元，2023年2月，华友控股将友天新能股东变更为其全资子公司浙江友山。信永中和会计师事务所于2023年3月6日出具了《云南友天新能源科技有限公司2022年11月28日验资报告》（XYZH/2023KMAA1B0018），华友控股10,000万元货币出资已实缴完成，友天新能实缴注册资本为14,250.00万元。鉴于华友控股该笔出资为货币出资，因此标的企业友天新能49%股权价值为（10,000+4,235.35）万元×49%=6,975.32万元，即友天新能49%股权转让价格为6,975.32万元。双方于2023年3月14日签订了《股权转让合同》，本次受让股权使用公司自有资金，不涉及募集资金。
该事项已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交至公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：浙江友山新材料有限公司
（二）注册资本：36,075万元
（三）法定代表人：陈雪华
（四）成立时间：2018年6月26日
（五）注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室
（六）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（七）经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）华友控股持有浙江友山100%股权。浙江友山拟摘牌公司持有的聚能新材49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
（九）截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
云南友天新能源科技有限公司49%股权。
（二）标的公司基本情况
1. 公司名称：云南友天新能源科技有限公司
2. 注册资本：90,000万元，实缴注册资本14,250万元
3. 法定代表人：陈晓军
4. 成立时间：2022年3月3日
5. 注册地址：安宁市草铺街道办事处
6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售;能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
友天新能建设和运营年产50万吨磷酸铁锂项目，目前已完成项目立项备案、能评等工作，正积极推进50万吨磷酸铁锂项目的前期行政审批工作。
8.最近一期财务数据
备注：该数据未经审计；友天新能为项目公司，尚属于建设实施阶段，2022年未开展生产经营。
9.交易前后股东情况
10.友天新能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11. 本次受让标的为公司参股权。公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目，华友控股将通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司将通过协议转让的方式受让华友控股持有的友天新能49%股权。
四、交易标的的评估情况
公司聘请具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对友天新能股权进行评估，
（一）评估基准日
评估基准日为2022年8月31日。
（二）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
由于无法可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不宜采用市场法。
友天新能将新建的年产50万吨磷酸铁锂项目，截至评估基准日，公司尚处于筹备建设阶段，尚未开始经营。由于未来收益及风险无法合理预测，本次评估不宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
（三）评估假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3. 假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4. 除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5. 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
7. 假设云南友天新能源科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
8. 假设云南友天新能源科技有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
9. 假设云南友天新能源科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
10. 假设云南友天新能源科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（四）评估结论
经资产基础法评估，友天新能总资产账面价值为4,236.13万元，评估价值为4,235.90万元，减值额为0.23万元，减值率为0.01%；总负债账面价值为0.55万元，评估价值为0.55万元；股东全部权益账面价值为4,235.58万元，股东全部权益评估价值为4,235.35万元，减值额为0.23万元，减值率为0.01%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年8月31日
单位：人民币万元
友天新能的股东全部权益价值评估结果为4,235.35万元。友天新能49%股权价值为2,075.32万元。该评估结果已经有权评估结果备案机构备案。
五、股权转让合同的主要内容
（一）合同主体
转让方：浙江友山新材料有限公司（以下称甲方）
受让方：云南云天化股份有限公司（以下称乙方）
（二）股权转让标的
云南友天新能源科技有限公司49%股权。
（三）股权转让价格
甲方于2022年8月31日后以现金出资共计10,000万元，标的企业49%股权价值为（10,000+4,235.35）万元×49%=6,975.32万元，即标的企业49%股权转让价格为人民币6,975.32万元。
（四）股权转让方式
上述股权甲方通过非公开协议方式转让给乙方。
（五）股权转让涉及的债权、债务的处理
标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（六）股权转让价款支付
乙方应于本合同生效之日起2个工作日内，不晚于2023年3月15日一次性将交易价款支付至甲方指定账户（以到账为准）。
（七）股权交付
甲方于获得经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书之日起15个工作日内协助乙方办理股东变更登记手续。
股权评估基准日至股东变更登记手续办理完毕期间转让标的发生的损益由甲乙双方按股权比例承担或享有。
（八）股权转让的税收和费用
股权转让中涉及的有关税收和费用，甲、乙双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。
（九）违约责任
1. 甲方若未按照本合同第六条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
2. 乙方若未按照本合同第五条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
3. 任何一方违反本合同第八条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
六、独立董事意见
公司本次受让股权，是为推动新能源电池材料项目建设需要，符合公司转型升级战略布局。本次交易双方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，交易价格符合市场准则，定价公允、合理。该事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。对该议案发表同意的独立意见。
七、本次交易对公司的影响
本次合作将聚集双方资源、技术、资金优势，实现整合资源、搭建产业集群，有利于进一步发挥公司磷酸铁产能，夯实新能源产业基础，构建新能源现代化产业体系，提升新能源产业链竞争力。本次受让股权，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-030
云南云天化股份有限公司
关于签订合资合同及补充协议
暨公开挂牌转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式，向浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）转让全资子公司云南聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%的股权。公司与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签订《合资合同》，同时与华友控股、浙江友山签订《补充协议》。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交至公司股东大会审议。
一、交易进展概述
2022年9月，公司第九届第三次（临时）董事会审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，公司与华友控股签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（号公告。
2023年1月，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，转让下属全资子公司聚能新材49%股权。挂牌价格不低于经备案的评估价格8,736.95万元。详见公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（号公告。
2023年3月13日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
二、交易对方基本情况
（一）华友控股基本情况
1. 公司名称：华友控股集团有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3. 法定代表人：陈雪华
4. 注册资本：7009.203994万元人民币
5. 成立日期：2006年12月19日
6. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室
7. 经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8. 最近一期财务数据
备注：以上数据为华友控股母公司最近一期财务数据，该数据未经审计。
（二）浙江友山基本情况
1. 公司名称：浙江友山新材料有限公司
2. 注册资本：36,075万元
3. 法定代表人：陈雪华
4. 成立时间：2018年6月26日
5. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室
6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 最近一期财务数据
备注：以上数据未经审计。
9. 华友控股持有浙江友山100%股权。公司受让浙江友山持有的云南友天49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
10. 截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1. 公司名称：云南云聚能新材料有限公司
2. 注册资本：100,000万元
3. 法定代表人：罗灵
4. 成立时间：2021年12月14日
5. 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售等。
8. 标的公司最近经审计的财务数据
备注：聚能新材目前主要负责公司20万吨/年磷酸铁项目筹建工作，未正常生产经营。该数据已经信永中和会计师事务所审计。
9. 聚能新材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10.按照实缴注册资本评估作价挂牌交易，聚能新材49%股权交易价格为人民币8,736.95万元（已经有权备案机构备案）。
11. 合作后股权变动情况
四、《合资合同》的主要内容
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：华友控股集团有限公司
双方将围绕新能源锂电材料全产业链进行合作，计划先期建设50万吨/年磷酸铁项目。
（一）合资公司的名称、注册地址与性质等主要情况
1. 云南云聚能新材料有限公司名称变更为云南云友新材料有限公司（最终名称以公司注册地市场监督管理部门核准为准）。
2. 出资金额及出资比例：
双方同意，乙方受让公司股权前，公司的注册资本为人民币10亿元，由甲方全部认缴。在本次合资获得反垄断审批通过，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成功后，双方在合资公司最终持股比例为：甲方占合资公司注册资本的51%，乙方占合资公司注册资本的49%。若在本次股权转让期间或本次股权转让后，双方认可的第三方有意购买合资公司股权，第三方在合资公司持股比例从乙方持有的合资公司股比中进行拆分，第三方在合资公司具体股比，由双方与第三方协商确定。
3. 融资方式
磷酸铁项目合资公司（以下简称“合资公司”）的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金。
剩余投资总额的70%及投产后的营运资金，按以下方式进行融资：
（1）由甲方牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
（2）股东按其持有合资公司的股权比例增资和/或借款方式进行融资；
（3）其他融资方式予以解决。
（4）具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
4. 合资公司存续期间，未经另一方事先书面同意，任一方不得将其在合资公司中股权全部或部分质押给任何第三方。
5. 合资公司经营范围
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6. 合资公司的组织形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。
7. 合资公司的经营期限
合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议,应在期限届满前6个月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定的合同修改、变更与解除处理。
8. 产品销售
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
（二）合资公司股权转让
合资公司任一方股东向第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权时，须经公司另一方股东同意。拟转让方应就其股权转让事项书面通知以征求另一方的同意，另一方应在收到该通知后30日内，做出书面同意答复，若未做出书面答复的，视为同意转让。另一方书面答复不同意转让的，应当购买该转让的股权；若30日未出资购买的，视为同意转让。经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。
（三）公司治理机构
1. 在乙方股权受让前，合资公司由甲方独资并由甲方进行管理，在乙方股权受让完成后，合资公司依法设立股东会。
2. 在乙方股权受让完成后，合资公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。
3. 在乙方股权受让完成后，合资公司监事会由3名监事组成，由甲方推荐2人（含1名职工监事），乙方推荐1名，监事任期每届3年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事会主席1人，由甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。
4. 在乙方股权受让完成后，合资公司经营管理机构按照以下开展工作：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作并向董事会负责，经营管理机构由1名总经理、若干名副总经理以及董事会批准的管理人员组成。总经理由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，每届任期为3年，任期届满，可以连任，董事会另有决定除外。乙方可推荐1名副总经理，董事会决定聘任或者解聘。合资公司根据经营管理需要，设立若干副总经理，由总经理推荐，经董事会批准后聘任，合资公司副总经理具体职责由公司总经理确定和安排。
（四）其他事项
1. 如因本合资合同约定的上述经营者集中审查未获得境内外反垄断审查机构做出的不予禁止经营者集中的决定，或未能完成合资公司股权转让挂牌交易，或双方合资事项未能通过董事会、股东会以及国有资产管理有权机构审批，而最终导致本合同终止或无法继续履行的，不视为任何一方违约。
2. 本合资合同在通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门以及国有资产管理有权机构审批，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成功，并经甲乙双方法定代表人或双方授权代表签署并加盖公章之日起生效。本次合资通过中国及其他国家、地区（如有）反垄断审查后，乙方将受让合资公司股权以完成双方合资。
3. 本合资合同及其附件应取代所有双方以前就其所规定的事项在进行讨论、谈判中达成的备忘录或协议。在本合资合同签订之日后新发布的中国法律和法规及政府部门监管规章等对公司治理等有新的规定或要求的，以及本合资合同其他未尽事宜，双方以书面补充协议的形式进行明确。
五、《补充协议》主要内容
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：华友控股集团有限公司
丙方：浙江友山新材料有限公司
鉴于：
（一）为打造新能源产业集群和高端精细化工产业集群，甲乙双方签订50万吨/年磷酸铁项目及50万吨/年磷酸铁锂项目（以上两个项目合称“项目”）两份《合资合同》（以上两份协议合称“《合资合同》”），乙方按照合同约定履行条款内容。
（二）丙方为乙方全资子公司，按照乙方内部的统筹与安排，由丙方承接乙方履行《合资合同》条款中的全部权利义务。
现三方友好协商就《合资合同》的主体变更事宜作相应调整，特签订本补充协议，具体如下：
1. 三方同意，自本协议生效之日起，《合资合同》中乙方的权利义务转由丙方享有和承担。
2. 丙方应按照云南省产权交易所规定的期限摘牌甲方下属公司聚能新材49%股权，并按时足额缴纳股权转让价款。
3. 乙方、丙方应积极配合甲方完成项目反垄断申报所并获得相关批复文件。
4. 丙方成为甲方控股公司聚能新材股东后，按照新的法律法规、云南省国资监管相关规定和要求，聚能新材不设监事会，甲乙双方签订50万吨/年磷酸铁项目《合资合同》中第六章“监事会”的章节以及有关监事会的相关内容，将根据新的法律法规和国资监管相关规定和要求进一步修订完善。聚能新材监事会的相关职权由法律法规规定的公司监督职能机构履行，相关事项将在公司章程中详细约定。
5. 甲方对聚能新材的股权出资金额，仅限于《合资合同》条款中融资方式约定的资本金。对于聚能新材剩余投资建设资金及投产后的营运资金，若甲方通过上市公司募集资金的方式融资借款，则该融资借款仅能用于聚能新材磷酸铁项目的投资建设，且须符合上市公司募集资金使用的相关规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年期，参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
若甲方通过上市公司募集资金的方式融资向聚能新材提供借款，丙方不提供借款，但须按照法律法规及国资监管规定，由乙方代替丙方为甲方通过上市公司募集资金的方式向聚能新材提供的融资借款按丙方在聚能新材中所持股权比例进行担保，相关事项将在借款、担保协议中详细约定。甲方向聚能新材借款后，各方一致同意，在聚能新材按照借款协议全额归还甲方借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
各方为聚能新材和云南友天融资而提供的超出持股比例的借款、担保被清偿、解除前，各方同意不就聚能新材和云南友天的利润进行分配。
6. 按照约定，甲方在转让聚能新材49%的股权时，同步受让丙方下属公司云南友天49%股权。双方一致同意，根据聚能新材和云南友天（以下简称“两家合资公司”）实际的资金需要按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，具体缴纳方式如下：
（1）对于云南友天：云南友天董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为1.575亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
（2）对于聚能新材：聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
7. 甲、丙双方同意，上下游产业链上的两家合资公司同步进行利润分配。
8. 对于云南友天的融资，若乙方、丙方通过上市公司募集资金的方式向云南友天提供股东借款，须符合上市公司募集资金使用的相关规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
9. 本协议作为《合资合同》的补充协议，与《合资合同》有同等法律效力，其他未约定事项按《合资合同》约定执行。
10. 除本协议明确约定的以外，《合资合同》中其他条款内容不发生改变。
11. 本补充协议自通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门以及国有资产管理有权机构审批，丙方在甲方指定产权交易所摘牌成功，并经各方法定代表人或各方授权代表签署并加盖公章之日起生效，本协议一式陆份，三方各持贰份。
六、独立董事意见
公司本次签订《合资合同》及补充协议，为交易双方加强合作，合力推进新能源材料产业发展需要，协议内容经交易双方友好协商确定，公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，对该议案发表同意的独立意见。
七、签署相关协议对公司的影响
公司已与华友控股签署《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，聚能新材49%股权已经云交所挂牌转让，浙江友山为唯一报名方，股权转让事项正在按程序办理中。本次公司与华友控股签订《合资合同》，以及与华友控股、浙江友山签订的《补充协议》，将进一步明确各方权利义务，有利于公司相关项目快速推进，促进公司在新能源电池正极材料产业战略落地，为公司转型升级和可持续发展奠定坚实基础。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-031
云南云天化股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月30日9点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月30日
至2023年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（号公告。
2. 特别决议议案：无
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；
2. 会议联系方式
电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：苏云、徐刚军。
特此公告。
附件1：授权委托书
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月15日
附件1：
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-032
云南云天化股份有限公司
关于收购青海云天化国际化肥
有限公司股权暨关联交易的股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权，本次交易构成关联交易。本次交易需提请公司2023年第三次临时股东大会审议，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。
●本次交易标的股权的评估增值率为103.82%，评估增值率较高，存在业绩承诺不能实现的风险，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（年第三次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
会议召开时间：2023年3月30日
股权登记日：2023年3月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
审议议案名称：关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案
二、交易概述
2023年2月24日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争问题出具承诺。
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。股权收购根据以2023年2月28日为评估基准日的评估结论定价， 拟收购股权评估价格为159,715.80万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（号《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。
三、风险提示
本次交易标的青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场价格、需求等各方面因素的变化。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到行业发展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
（一）标的公司估值风险
本次交易标的公司青海云天化全部股东权益评估价值为162,136.99万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准），增值率103.82%。公司拟收购股权涉及青海云天化98.5067%股权评估价值为159,715.80万元。本次交易标的资产的评估增值率较高。
（二）业绩承诺不能实现的风险
公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协议》约定，云天化集团承诺标的公司于2023年度、2024年度和2025年度净利润分别不低于22,720.17万元、21,142.82万元、16,861.64万元，合计不低于60,724.63万元，并约定了业绩承诺补偿措施，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。
四、相关说明
针对本次交易，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-026
云南云天化股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议通知于2023年3月8日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年3月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司以评估价格159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准）通过协议转让方式，收购公司控股股东云天化集团有限责任公司持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权。
关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（号公告。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。
同意公司收购浙江友山新材料有限公司所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司49%股权，股权收购价格为6,975.32万元。
详见上海证券交易所网站（号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。
同意公司与华友控股集团有限公司签订《合资合同》，并就该合同与华友控股集团有限公司及其全资子公司浙江友山新材料有限公司签订《补充协议》。
详见上海证券交易所网站（号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-027
云南云天化股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2023年3月8日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年3月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司以评估价格159,715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准）通过协议转让方式，收购公司控股股东云天化集团有限责任公司持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。
同意公司收购浙江友山新材料有限公司所属全资子公司云南友天新能源科技有限公司49%股权，股权收购价格为6,975.32万元。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。
同意公司与华友控股集团有限公司签订《合资合同》，并就该合同与华友控股集团有限公司及其全资子公司浙江友山新材料有限公司签订《补充协议》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司监事会
2023年3月15日
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