中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告_中国_公司_股东

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月13日以书面送达和电子邮件等方式发出，2023年4月19日以通讯方式在公司本部会议室召开。

本次会议应到董事8人，实到8人。本次会议由公司董事长赵和军先生主持，会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论后，逐项审议并通过以下议案：

1、关于修订《公司章程》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的相关规定，对《公司章程》进行了修订。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网（/）。

2、关于董事会换届选举非独立董事的议案；

鉴于公司第八届董事会将于2023年4月27日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算（非独立董事候选人个人简历详见附件一）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

3、关于董事会换届选举独立董事的议案；

鉴于公司第八届董事会将于2023年4月27日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算（独立董事候选人个人简历详见附件二）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事已对董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

4、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司计划于2023年5月12日（星期五）在公司销售部会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-20）详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（/）。

公司独立董事对本次会议审议的议案2、3发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（/）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

附件一：非独立董事候选人个人简历

王琛，男，汉族，1984年6月出生，中共党员，拥有清华大学学士学位，伦敦政治经济学院硕士学位，助理经济师。曾任山东重工集团新业务拓展总监，中国重汽智能网联总监，汽车研究总院副院长等职。现任中国重汽集团党委副书记、常务副总经理，中国重汽（香港）公司执行董事、总裁等职。

王琛先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

赵和军，男，汉族，1968 年5月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任中国重汽集团济宁商用车公司总经理、董事长，本公司总经理、质量总监、安全总监，中国重汽集团总经理助理、生产制造部部长。2022年2月任本公司董事，2022年11月至今任本公司董事长。

赵和军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

孙成龙，男，汉族，1970年5月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任中国重汽（香港）公司执行董事、财务总监，中国重汽集团公司财务部总经理、财务副总监，中国重汽集团济南商用车公司副总经理、财务总监等职。现任中国重汽集团公司党委委员、副总经理，中国重汽财务有限公司董事，重汽汽车金融有限公司董事长、党委书记，中通汽车工业集团有限责任公司董事、董事长，2020年6月至今任本公司董事。

孙成龙先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

李霞，女，汉族，1980年1月出生，中共党员，拥有工商管理硕士学位，正高级会计师。曾任历任潍柴动力财务部部长及财务副总监、潍柴重机股份有限公司财务总监兼财务部部长、扬州亚星客车股份有限公司董事、中国重汽集团及中国重汽（香港）公司价值工程部部长等职务。现任中国重汽集团公司党委委员、副总经理、财务总监，中国重汽（香港）公司执行董事、副总裁、财务总监。2021年5月至今任本公司董事。

李霞女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

李海龙，男，汉族，1983年5月出生，中共党员，工程硕士。曾任本公司销售部市场管理部经理、总经理助理、常务副总经理等职。现任本公司销售部总经理。

李海龙先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

毕研勋，男，汉族，1985年6月出生，中共党员，本科学历，管理学学士，高级会计师，济南市会计领军人才。曾任中国重汽集团公司财务部会计成本室副经理、经理，中国重汽济南动力部执行董事、财务总监，中国重汽济南发动机厂财务总监，中国重汽国际公司财务总监。现任本公司财务总监、党委委员。2022年8月至今任本公司董事。

毕研勋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

附件二：独立董事候选人个人简历

张宏，女，汉族，1965年4月出生，经济学博士、山东大学经济学院教授，博士生导师，注册会计师。曾任山东大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省世界经济学会常务理事，山东省对外贸易学会常务理事，山东省商业学会理事。兼任辰欣药业、孚日股份和山东路桥独立董事，晨鸣纸业和华夏银行外部监事。

张宏女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站 月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，并多次参加后续培训。

杨国栋，男，俄罗斯族，1964年5月出生，中共党员，本科学历。曾任中国有色金属材料总公司副处长、四川省美姑县副县长、中国有色金属材料总公司处长、北京博凯迪科技有限公司部门负责人。现任中国物流与采购联合会副秘书长。兼任长久物流公司独立董事。

杨国栋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

段亚林，男，汉族，1972年4月出生，中共党员，博士、副教授。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、债券工作小组组长、权证工作小组组长，东海证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、东海创新投资有限公司董事长等职。现任上海淳富投资管理中心（有限合伙）及上海淳富私募基金管理有限公司董事长。兼任山东航空、粤开证券独立董事。

段亚林先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，且多次参加后续培训。

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-19

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

第八届监事会2023年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月13日以书面送达和电子邮件等方式发出，2023年4月19日以通讯方式在公司本部会议室召开。

本次会议应到监事6人，实到6人。本次会议由监事会主席贾胜欣先生主持，出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

公司本次监事会会议审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

鉴于公司第八届监事会将于2023年4月27日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名贾胜欣先生、张传锋先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人,任期三年，自股东大会审议通过之日起计算（监事候选人个人简历附后）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准，并采用累积投票制进行逐项表决。

公司第九届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会或其联席会议选出。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十日

附：监事候选人个人简历

贾胜欣，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师。曾任潍柴控股集团有限公司财务部部长，潍柴动力股份有限公司审计部部长，山东重工集团投资管理部部长，审计法务部部长，审计部部长，中国重汽集团济南动力有限公司监事、监事会主席等职。现任中国重汽集团公司审计总监、审计部部长、中国重汽（香港）公司审计部部长，中国重汽集团济南动力有限公司董事。现任本公司第八届监事会监事、监事会主席。

贾胜欣先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

张传锋，男，汉族，1982年8月出生，中共党员，毕业于吉林大学法学院国际法专业，硕士学历，经济师，高级政工师。曾任中国重汽集团法律监审部专务、副总经理，监察部副部长、法律事务部部长，中国重汽（香港）公司监察部副部长、法律事务部部长等职。现任中国重汽集团法务合规部部长，中国重汽（香港）公司法务合规部部长。

张传锋先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-20

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于召开公司2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2023年5月12日（星期五）在公司销售部会议室召开2022年年度股东大会。会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2022年年度股东大会。

2、召集人：本次股东大会由公司第八届董事会2023年第二次临时会议决定召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议时间：2023年5月12日下午2:30

网络投票时间：2023年5月12日

其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年5月12日上午9:15至当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月12日9:15－9:25、9:30－11:30、和13:00－15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月5日（星期五）。

7、出席对象：

1）于股权登记日2023年5月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》《关于续签公司关联交易协议的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》回避表决。具体情况详见公司刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网（）。中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司不能接受其他股东委托对本次股东大会审议的上述议案进行投票。

2）公司董事、监事及高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山东省济南市高新区华奥路777号公司销售部会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

表一 本次股东大会提案编码示例表

同时，独立董事将向本次会议作《独立董事2022年度述职报告》。

本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议、第八届董事会2023年第二次临时会议和第八届监事会2023年第一次临时会议审议并通过。具体内容详见刊登于2023年3月31日和2023年4月20日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记等事项

1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2023年5月8日9：00一17：00（信函以收到的邮戳为准）。

3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

邮编：250116

4、联系人：张欣

联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）

5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、公司第八届董事会2023年第二次临时会议决议；

4、公司第八届监事会2023年第一次临时会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称如下：

投票代码为：360951

投票简称为：重汽投票

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9：15，结束时间为2023年5月12日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表如下：

注：非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

委托人姓名：（签名或盖章）

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托人股东帐号：

被委托人姓名：（签名或盖章）

被委托人身份证号码：

被委托人股东帐号：

委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

受托日期： 年 月 日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，公司董事会已向独立董事提交了有关资料。

作为公司的独立董事，在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于独立判断，现发表独立意见如下：

同意提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：张宏、马增荣、周书民

二○二三年四月十九日

本版导读

2023-04-20