1948年9月，邱清泉让叶芳带领温州籍军官一百多人，前往温州设立新兵征募处。叶芳在前往温州时，在上海有过逗留，住在同乡胡公冕（早年为中共党员，曾任红13军军长）家中，胡公冕对叶芳说：“我老了力不从心，你是青年将领，我们都是永嘉人，要为家乡人民多做好事。”
叶芳是温州永嘉人，毕业于黄埔军校七期。解放战争期间，叶芳在邱清泉的手下历任骑兵团团长、挺进纵队司令。随着国民党军在各个战场上相继溃败，再加上国民党内部明争暗斗，腐败不堪，这让叶芳内心非常的苦闷。
1948年12月，浙江省主席陈仪让叶芳兼任温州专区行政督察专员兼保安司令。叶芳到任后，联络了温州籍的军政人员密谈，讨论今后局势，都认为：国民党败局已经注定，大家都是温州人，不忍温州遭受战火灾难，愿为故乡人民做点好事。
在叶芳的牵头，陈仪的支持下，温州专区采取了一系列的措施，主要包括：逮捕了作恶多端、民愤极大的保密局特务、温州区保安司令部情报室主任廖廷基及其手下骨干，迫使保密局特务离开温州；陆续释放在押的所谓“共嫌”100多人，释放被前任温州专员逮捕的地下党葛克俭、戴国英等人；扩充温州城防指挥部组织，设立东、南、西三个区的城防指挥所，派卓力文兼任东区所主任。凡属该辖区内所驻扎的军警部队，一律划归指挥所统一指挥，严密控制东区港口来往船舶，监视、检查进出商旅，制止金银、粮食外流。此外，叶芳还委任徐勉为永嘉县江北办事处主任，切实掌握该地区的所有自卫中队武力。
1949年2月，陈仪因为策反京沪杭警备总司令汤恩伯起义，事情泄露后，被蒋介石免去浙江省主席的职位，并秘密逮捕软禁，省主席由汤恩伯的副手，京沪杭警备副总司令周喦接任。周喦上任后，温州的参议会副议长李国栋纠集了一些劣绅，来到杭州向周喦控告叶芳有“叛变”迹象。
叶芳闻讯后，前往杭州试探周喦的态度，交谈时，周喦对叶芳说：“温州地方上认为你作风粗鲁，独断专行。你是勇敢有余，理政不行，我决定调你到杭州来，另有重用。”
见周喦对自己的怀疑和排除异己之心已昭然若揭，叶芳在会面结束后，马上和亲信王思本前往上海去找胡公冕，表示要寻找机会发起起义，要求胡公冕与地下党联系。
胡公冕说：“关于温州问题，我已与地下党的吴克坚、徐大可等人作了初步研究。好在温州的武装力量掌握在你们手中，但须加倍警惕，我们准备派人来温指导。”
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和胡公冕谈完后，叶芳又去找在淮海战役中突围逃出的原邱清泉兵团（第二兵团）第70军军长高吉人、第75军军长熊笑三，让两人向南京国防部推荐叶芳出任第200师的师长。
高吉人、熊笑三知道叶芳有几团兵力控制在手，也愿意落这个顺水人情，于是便答应电请国防部，委任叶芳为200师师长（当时国民党军第200师仍有部队，并未撤销番号，叶芳只是乘乱之际，借用了第200师的番号）。
叶芳在返回温州不久，接到周喦电令，让叶芳将独立团交由保安独立旅指挥。叶芳复电周喦，称温州形势紧急，如把独立团拨归独立旅，则无兵可调，叶芳同时提出请辞温州专员一职。辞职本来是叶芳以退为进的策略，不料周喦顺水推舟，当即批准了叶芳的辞职请求，并马上派了他的堂弟周琦来接替叶芳的职务。
叶芳利用办理移交的空隙时间，先打出“200师”的番号，为起义作准备，同时，派卓力文赶赴上海，催促地下党速派人员来温州指导起义。经胡公冕和吴克坚等人研究后，让卓力文先行返温，决定在一周内即派地下党来温，并规定秘密联系暗语是“某货物由沪装运"。
4月中旬，周喦的堂弟周琦带着五个官员来温州接任。叶芳虽然办了温州专员、保安司令的移交，但将部队牢牢地掌握在手中。周喦原计划要调第11师来温州接防，企图监视叶芳的行动，后由于兵力紧张，金华防守更重要，所以周喦对温州的防务，不得不暂时依赖叶芳的部队。
以“200师"的名义组成的起义机构成立后，叶芳同时上报委任起义骨干夏雷为副师长、吴兆瑛为参谋长、王思本为政治部主任。
当叶芳把师部主要人员安排好时，他的起义计划已被外界察觉，形势日益紧张。由于上海地下党代表尚未来到温州，叶芳只得又派出代表卓力文，与浙南特委代表曾绍文、廖义融、吴文达等人联系商谈，向他们介绍了温州部署情况以及与上海地下党联络经过。
为了表示诚意，叶芳把温州城区驻军布防详图交给地下党曾绍文，并提出，驻扎在江北防地的所有自卫队，避免和游击队接触，以免加深矛盾。
不久之后，国民党军联勤总部装运一个师的被服军毯鞋袜、行军床等物品和两个步兵团的武器弹药（步枪1500支、自动步枪500支、火箭筒24门）由“东南”号轮船运往福州，并途经温州接运新兵，“东南”号在离开温州后在港口触礁，被迫返回温州。
叶芳当机立断下令扣留，将船上物资全部卸下。这些物资，不仅装备了新兵团及警卫营，还补充了独立团的两个营，余下的武器和被服存库保管，叶芳此举是极为大胆的，也引起了周喦等人的警觉，温州起义势在必行，不得不发了。
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