近日，刚获数千万元融资的知贝医疗被推上风口浪尖。
去年上市公司大东方（600327）控股公司均瑶医疗刚收购的民营医疗机构，近日遭到多位股东举报，称知贝医疗创始人欧茜私自划走地方门诊资金数百万元，可能损害会员用户权益。
对此，3月2日@医生妈妈欧茜 微博回应称“母子公司之间的资金调拨是公司的经营行为”，且“资金是用于公司的经营和管理，早已划返”。
律师提醒，母、子公司债务互不连带，不得随意划转子公司资金，如造成损失应承担相应的赔偿责任。据悉，目前该事件已进入司法程序。
截自当事医生的微博发文。
焦点一：随意划转子公司资金？
此前2月底，知贝医疗南宁、昆明等多个门诊的小股东、前负责人在微博发文，称彼时的知贝医疗大股东欧茜在前者不知情的情况下，划走门诊用户储值金，引发多个门诊医护离职潮。
天眼查显示，2020年南宁知贝门诊成立，爱贝医疗和南宁合伙分别持股67%、33%。陈语岚通过持有后者45.45%的股份，间接持有南宁知贝门诊15%的股份。
3月1日，陈语岚告诉南都记者，股东们发现资金可能被转移后，多次讨要银行流水单，发现南宁知贝门诊分别于2021年11月2日转出150万元、于2021年12月20日转出50万元、于2021年12月31日转出60万元，共计被转走260万元。
焦点二：截留、占用门诊用户款项？
“南宁知贝门诊有独立银行账户，但没有独立的财务人员，账目由爱贝医疗财务人员一同管理。”陈语岚说，根据南宁知贝门诊《公司章程》，南宁合伙与爱贝医疗对南宁知贝门诊的资金使用方式未作出准确约定。
通过查询财务报表，陈语岚发现，自2021年7月26日至2021年12月31日，爱贝医疗、欧茜、赵强未经南宁知贝门诊股东会讨论合意，将消费者向有赞支付的978591.98元款项截留、占用在爱贝医疗的账户中。
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在此后的协商问询中，欧茜、赵强表示南宁知贝门诊与爱贝医疗存在多个债权，故财务账目进行“冲抵”。直至2月15日该案开庭前，这笔款项尚未归还给南宁知贝门诊。被告同时提出材料证明，表示爱贝医疗和“有赞商城”才是合同主体和收款人。就争议款项，爱贝医疗和南宁知贝门诊是结算关系，爱贝医疗不是代收，不构成截留。
疫情期间连续亏损 发力皮肤健康管理
据悉，知贝医疗是一家由儿科网红医生欧茜（微博医疗大V“医生妈妈欧茜”）发展起来的连锁医疗机构。公司前身知贝儿科，创办于2016年，2018年更名为知贝医疗。
公司官网。
创立之后，知贝医疗先后在广州、深圳、中山、佛山、南宁、昆明等城市开设了6家诊疗机构，集中布局于华南区域。官网显示，目前在职医护人员超250名，主要覆盖儿童内科、皮肤科和口腔科。
机构业务。
2022年5月6日晚，A股上市公司大东方宣布，其控股子公司均瑶医疗出资约2775万元获得爱贝医疗68.1851%的股权，成为第一大股东。目前，欧茜为爱贝医疗法定代表人，持股14.24%。此外，赵强、广州知贝儿科企业管理伙企业（有限合伙）、李慧分别持股7.51%、7.28%、2.79%。
据《大东方关于受让“知贝医疗”部分股权暨增资的公告》，2020年起由于疫情影响，知贝医疗所有下属机构主营业务涉及儿童发热、感冒等症状诊疗无法正常开展，连续多年净亏损，2022年起将强化家庭医疗服务，特别是女性皮肤健康管理服务。
这不是知贝第一次融资。从2017年开始，知贝连续三年获得三次来自不同资本的数千万人民币融资，投资方涉及红杉资本、铱资本等知名投资机构，其中获得首轮融资时，距离其成立还不足一年，而在此轮融资后，知贝加速了线下诊所的扩张，同时进一步扩充医生数量。
知贝医疗：不便回应 一切以声明为准
此事发生后，股东之间的纠纷会否影响门诊会员权益？从子公司划走的资金有何用途？
为进一步了解情况，3月6日南都记者致电欧茜医生，对方表示目前事件已进入司法程序，以法院裁定结果为准，并让记者联系知贝医疗公关总监。知贝医疗公关总监李女士则表示，一切回应以公司2月27日发布的声明和最终司法结果为准，其他问题不便回应。
就前述情况，“知贝医疗”公众号声明称，“此事为南宁门诊部股东分歧，不影响客户权益；双方分歧已通过法律途径解决中，一切消息以相关司法机关公布为准。”
另有消息称2021年开始，知贝医疗广州、深圳、中山、昆明、南宁门诊部的多位网红医生先后离职，带走了不少优质客源。那么明星医生陆续退场后，机构运营情况如何？
3月7日，南都记者致电南宁知贝门诊客服，对方表示“门诊一直正常营业，不会影响用户权益。不过如果消费者确要办理退款，可以联系客服退费。”
据悉，知贝医疗的战略是儿科获客，再转化到皮肤和口腔盈利。因此客源主要是宝妈群体，孩子在儿科保健同时，家长同步做皮肤管理。一位内部员工表示，自从去年5月22日陈语岚医生离职后，皮肤科客源损失大半，门诊现主要处理儿科会员的退费诉求。目前皮肤科现有一位医生，在南宁、广州两地轮流出诊。公司正在当地招聘新的皮肤科医生，争取拓客引流。
律师：
母、子公司债务互不连带
不得随意划转子公司资金
那么母公司是否有权直接调拨、划走子公司资金？在被划转的260万中，绝大部分属于会员用户的储值金，这样是否会侵害到会员用户的利益？
广东国鼎律师事务所合伙人、公益律师廖建勋表示，根据法律规定，母公司和子公司各为独立的法人，不承担连带责任，财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。“即便母公司是子公司的大股东或唯一股东，也不能直接转移子公司的资产。不经其他股东同意挪用资金的行为，属于大股东滥用股东权利，造成损失应当承担相应的赔偿责任。”
至于母公司转移的资产中，绝大部分属于会员储值金的情况，廖建勋提醒，这可能影响到子公司相关债权人的利益，违反《公司法》第二十条，属于公司股东滥用权利，和公司的法人独立地位，侵犯债权人利益的行为，如果有损失要承担相应的连带责任。
医生投资创业？先看四个陷阱
当医生变成股东，可能遭遇哪些投资陷阱？南都记者梳理近两年医疗圈投资纠纷，发现部分机构会以尊重医生、投资致富、免费医美等名头，说服医生或用户入股，一旦出资不慎或出现事故纠纷，可能存在投资风险。
主要有以下几种模式：
陷阱一：虚高机构报价，做低医生股权。这样一来，股权超过2/3的大股东既有决策权，也能支配更多股资。
陷阱二：吸纳股资但不走手续，以各种借口拖延，让医生成为得不到法律认可的“精神股东”。
陷阱三：医美机构以充值返现、免费服务为噱头，变相承诺固定回报，进而向公众非法募集资金，一旦出了医疗事故，就申请破产或转让机构，左手倒右手，消费者不仅人财两空、寻债主无门，所谓的“免费医美”也不过是拆东墙补西墙的庞氏骗局。
陷阱四：竞业协议不平等，股东退出机制缺失。比如只要大股东不允许，小股东就无法转让股权或离职，或者竞业限制协议显失公平。
医生创业如何避免踩坑
随着医疗产业化的快速发展，近几年由医生联合成立的各类医生集团风起云涌。那么医生在创业过程中如何避免踩坑？
廖建勋律师提醒，投资前要擦亮双眼，一旦发现机构存在非法吸收公共存款等可疑犯罪行为，要及时退股，或通过报警，避免让自己陷入刑事追责中。
同时也要注意认缴制下，未实缴出资的风险。一些医生投资时用认缴形式入股，因为股额不是实缴，一旦公司亏损，那么医生在注册资本未实缴范围内也要承担连带责任。
根据法律规定，由于股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以，在此情形下，如果股东出资不实（可以理解为“未缴纳出资”）或存在抽逃出资的行为，那么法院是可以裁定追加该股东为被执行人的，其需在未缴纳出资或抽逃出资范围内，对债权人承担责任。
新公司成立后，及时确定公司章程明细、股东协议，对股东权益、资金管理作出明确规定，动态制约和监督股东，避免管理和财务混乱。
采写：南都记者 杨丽云
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