楚汉相争时，韩信率军在井陉口与赵军对峙。驻守在井陉口的是赵军大将陈余，他手下的谋士李左车分析了当时的形势，主张一面堵住井陉口，一面派兵抄小路切断汉军的后勤供给，韩信没有后援，一定会败走。但是陈余自以为有兵力上的优势，坚持要与汉军正面作战。
韩信得知这一情况，亲自率领队伍在距井陉口三十余里的地方安营扎寨。尽管已经是深夜了，但他仍然在部署第二天的作战方案。他派一万军队故意背靠河水，排成一字阵势引诱赵军。同时又派两千轻骑兵，每人拿一面汉军旗帜，连夜绕到井陉口山背后，待第二天汉军和赵军展开激战，乘赵军军营空虚的时候，让两千汉军突袭赵营，拔掉赵军旗帜，换上汉军的旗帜。赵军探马探知汉军背水扎营，后退无路，马上察报了赵王。赵王闻报，便嘲笑韩信犯了兵家大忌，竟将军队置于死地。
天亮以后，韩信布置完毕，开始从井陉口击鼓出击，赵王与陈余率领赵军全面出击，两军厮杀在一起。这边战斗正酣，那边两千轻骑兵看到赵军留下一座空营，就迅速闯入赵营，拔掉赵军的旗帜，全部插上了汉军的旗帜。
战场上，韩信见难以速战速决，便率领汉军佯装败退，一直退到河边的阵地，与河边的一万军队会合。赵军追杀汉军来到河边，原想把汉军赶进河里。他们怎么也没有想到，此时的汉军后退无路，反而个个以一当十，奋勇拼杀，把赵军打得大败。赵军一见汉军势不可当，就想撤回赵营，却发现营中到处飘扬着汉军的旗帜。他们以为汉军占了自己的大本营，顷刻间，赵军军心大乱，溃不成军。混乱之中，赵王被擒，赵军数员大将被杀，李左车也被汉军俘获。
韩信看到军士押着李左车向自己走来，快步向前，亲自为他松绑，把他奉为上宾。李左车问韩信：“为什么要背水结阵？”韩信解释说：“只有把汉军置于死地，他们才会为求生而拼命。兵书上说‘置之死地而后生’就是这个道理。
“背水一战”这个典故，蕴含了“陷之死地而后生，置之亡地而后存”的哲理思想，事先断绝退路，就能下决心，取得成功。这个典故也揭示了对阵时轻敌的危害。赵兵不知有时犯兵家之忌反而可以险中求胜的道理，产生轻敌思想，终于一败涂地。
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