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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
怀集登云汽配股份有限公司2022年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。
公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、中国一汽、东安汽车等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。
2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。
报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-021
怀集登云汽配股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、授权具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
三、独立董事意见
经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、风险提示
通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-020
怀集登云汽配股份有限公司
关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
根据中国证监会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司于2014年1月6日获中国证监会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》，且在最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-019
怀集登云汽配股份有限公司
关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补回报措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2023年3月20日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现将本次以简易程序向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），发行数量不超过4,000.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设及前提
1、本次发行预计于2023年5月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
5、2022年归属于母公司所有者的净利润为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；
6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公司流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。
2、技术储备
除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤机，从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。
3、 市场储备
本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力
公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期汇报采取填补措施的承诺
公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-012
怀集登云汽配股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2023年3月20日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的监事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
监事会认真审阅了公司2022年度报告，认为《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、锁定期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-025
怀集登云汽配股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
公司于2023年3月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年4月10日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2023年4月10日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年4月3日（星期一）
7、出席对象：
（1）2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：
表一：本次股东大会提案编码表
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、现场会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；
（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2023年4月7日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2022年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2023年4月7日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。
4、会议联系方式
联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部
联系人：张福如、胡磊
联系电话：0758-5525368
联系传真：0758-5865855
邮政编码：526400
现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。
五、备查文件
1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。
六、相关附件
附件1、《参加网络投票的具体操作流程》
附件2、《授权委托书》
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。
2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
1、委托人姓名或名称：
委托人持股数量：
2、受托人姓名：
身份证号码：
3、授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：
4、委托人签名（或盖章）：
委托人为法人的，应当加盖单位印章。
本人（本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
注：
1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-011
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2023年3月20日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年述职报告》，现任独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
《2023年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《2023年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、锁定期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
(下转B138版)
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