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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议的通知于 2023年 2月 23 日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于 2023 年 3 月 6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11 人，实际出席董事 11 人。公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于向全资子公司云南天原增资的议案》。
同意公司使用自有资金50,000万元人民币对云南天原进行增资。同意云南天原向天力煤化增资35,000万元、向许家院煤矿增资5,000万元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于下属公司投资建设年产4.5万吨绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目的议案》。
同意公司下属子公司天亿新材料投资1,428.48万元，建设“年产4.5万吨绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目”。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于下属公司投资建设年产4.5万吨绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目的公告》。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于2023年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信的议案》。
为确保本公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2023年度本公司及其控股子公司拟向各金融机构申请总额 1,622,395万元敞口综合授信，综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保理、融资租赁、债券、贸易融资等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各金融机构实际核准的授信额度为准。在各金融机构授信额度内，公司及控股子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。
公司在申请金融机构授信及借款的具体事项时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
授权期间：自公司股东大会通过 2023年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信决议之日起至公司股东大会通过2024年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信决议之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》。
为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，2023年公司拟为控股子公司以及控股子公司拟为集团母公司担保总计为1,277,245万元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度对外担保预计额度的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司2023年预计资产抵押、质押的议案》。
为确保本公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2023年度本公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额1,622,395.00万元综合授信，同时需将本公司资产评估价值约448,429.82万元作抵质押，具体明细估计如下：
资产抵押期限：自公司股东大会审议通过2023年度资产抵押的决议之日起至公司股东大会审议通过2024年度资产抵押的决议之日止办理相关抵押登记手续，具体资产抵押起止时间和金额以最终签订的资产抵押合同约定为准。
授权范围：公司提供上述资产抵押时，公司授权公司董事长或董事长指定授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关抵押手续，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。
同意公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过5000万美元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于开展票据池业务的议案》。
为将应收票据和待开应付票据统筹管理，降低公司对各类票据的使用成本，减少资金占用，增加融资渠道，优化财务结构，提高资金利用率，同意公司及其控股子公司在协议银行办理共计不超过30亿元的票据池额度业务。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于开展票据池业务的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、在关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决情况下，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。
确认2022年日常关联交易总额381,225.04万元，占预计金额的60.73%。预计2023年度日常关联交易的金额为309,777.00万元。预计2023年度租赁金额为718.00万元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于开立非公开发行A股募集资金专户的议案》。
同意公司及相关子公司（宜宾天原锂电新材有限公司、宜宾天原科创设计有限公司）开立本次募集资金银行专项账户，用于公司本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
由董事会授权公司董事长或其指定人员具体办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关文件，并于本次募集资金到位后一个月内与保荐机构(主承销商)、募集资金存放银行签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订《内部审计制度》的议案》。
根据《公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《宜宾天原集团股份有限公司章程》相关规定对《宜宾天原集团股份有限公司内部审计制度》进行修订。
详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于修订《对外投资管理办法》的议案》。
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，公司结合宜宾市国资委关于印发《宜宾市属国有企业投资监督管理办法》的通知及《宜宾市市属国有企业投资项目负面清单（2022年版）》等相关规定，对公司的《对外投资管理办法》进行了修订与完善。
本次制度修订内容较多，制度全文详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司对外投资管理办法》。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任谢明洋为公司证券事务代表。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2023年3月22日召开公司2023年第一次临时股东大会。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
公司第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-006
宜宾天原集团股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于 2023 年 3 月 6日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向全资子公司云南天原增资的议案》，同意公司使用自有资金50,000万元人民币对云南天原集团有限公司（简称：云南天原）进行增资。本次增资完成后，云南天原注册资本由50,000万元增加至100,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：云南天原集团有限公司
2、成立时间：2007年10月16日
3、注册资本：50,000万元人民币
4、法定代表人：黄伟
5、统一社会信用代码：915306006655460673
6、住所：云南省昭通市昭阳区北闸镇红路村民委员会六组104号旁
7、主营业务：危险化学品经营；供电业务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：
9、资产、经营情况
单位：万元
注：2022年前三季度数据未经审计。
三、增资的主体及方式
1、增资主体：宜宾天原集团股份有限公司
2、增资方式：现金出资
3、资金来源：公司自有资金
增资完成后，云南天原注册资本由50,000万元增加至100,000万元，仍为公司的全资子公司。
云南天原根据下属子公司的生产经营需要，拟向各下属子公司进行分别增资，具体分配如下：
（1）云南天原向云南天力煤化有限公司（简称：天力煤化）增资35000万元。
天力煤化基本情况：法定代表人：肖祥远；注册资本：35000 万元；注册地：彝良县角奎镇；主营业务：碳化钙的生产和销售；氧化钙的生产和销售；煤炭开采和销售等。天力煤化是云南天原全资子公司。
（2）天力煤化向彝良县许家院煤矿有限公司（简称：许家院煤矿）增资5000万元。
许家院煤矿基本情况：法定代表人：王志强；注册资本：60 万元；注册地：云南省昭通市彝良县洛泽河镇许家院社；主营业务：矿山机电设备、仪表和仪器购销。许家院煤矿是天力煤化全资子公司。
三、本次增资的目的及对公司的影响
公司为夯实“一体两翼”传统优势氯碱化工板块的基础，继续保持传统氯碱化工产业链原料端优势，本次向云南天原增资，符合公司的发展战略和经营发展方向，能够为云南天原业务发展提供支持，有利于云南天原优化其资产负债结构、减轻存量资产负担、减轻日常经营资金成本，有利于云南天原未来的发展，确保公司原料安全以及抗风险能力。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
公司第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-007
宜宾天原集团股份有限公司关于
下属公司投资建设年产4.5万吨绿色
高性能聚氯乙烯改性材料项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）有多年高分子材料的研发和生产经验，针对目前市场对改性材料的需求调研，开发出系列绿色高性能聚氯乙烯改性材料，拟在现有传统市政管道厂房及混料系统的基础上进行改建，项目总投资1,428.48万元，新增5条生产线，建成“年产4.5万吨绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目”，对公司的产品结构进行调整，计划逐步完成产业的转型升级。
（二）董事会审议情况
公司于2023年3月6日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于下属公司投资建设年产4.5万吨绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目投资主体
1、公司名称：宜宾天亿新材料科技有限公司
2、成立时间：2002年12月10日
3、注册资本：31,173.18万元人民币
4、法定代表人：罗云
5、注册地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
6、主营业务：生产和销售PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，高档生态环保地板。
7、股权结构：公司持股64.16%；宜宾市新兴产业投资集团有限公司持股35.84%。
二、投资项目基本情况
项目规模：绿色高性能聚氯乙烯改性材料
项目总投资：1,428.48万元
项目建设期：6个月
三、项目投资对公司的影响
随着宜宾市打造“动力电池之都”的不断发展，各类配套产业围绕新能源电池产业在宜宾不断落地发展，远东电缆公司等企业入驻宜宾，给行业、给公司发展带来了新的市场需求和发展机遇。公司将充分利用天亿新材料现有设备产能优势，生产绿色高性能聚氯乙烯改性材料，提升公司收入和市场竞争力，对天亿新材料现有产业进行升级转型，调整优化产品结构，减少原有传统管道管件产能，拓展新业务，不断优化和完善天亿新材料的产业升级。公司改性材料进入电线电缆原料市场，将有利于公司未来在西南片区电线电缆原料行业具备一定的竞争优势。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-008
宜宾天原集团股份有限公司
关于2023年度对外担保预计额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2023年3月6日召开的第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》。
为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，同意2023年公司为控股子公司在金融机构提供连带责任保证担保总额1,050,745.00 万元；同意控股子公司2023年为公司提供连带责任保证担保额为226,500.00万元。具体明细如下：
（一）母对子担保
（二）子对母担保
二、被担保人基本情况
（一）被担保人各公司基本情况
1、宜宾海丰和锐有限公司（简称“海丰和锐”）
海丰和锐是本公司的控股子公司；成立于2006年3月6日；注册资本212,832万元；其中本公司持有其99.87%股权；法定代表人为邱世威;经营范围为化工、建材、纸制品的开发、制造、经营等。
2、宜宾天原海丰和泰有限公司（简称“海丰和泰”）
海丰和泰是本公司的全资子公司；成立于2016年3月10日；注册资本为100,000万元；法定代表人为颜华；经营范围为氯化法钛白粉的生产销售等。
3、宜宾天原物产集团有限公司（简称“物产集团”，原宜宾天原进出口贸易有限责任公司）
物产集团是本公司的全资子公司；成立于2006年8月28日；注册资本10,000万元；法定代表人为李剑伟；经营范围为化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理等。
4、宜宾天原锂电新材有限公司（简称“锂电新材”）
锂电新材是本公司全资子公司；成立于2021年12月28日；注册资本10,000万元；法定代表人为颜华；经营范围为电子专用材料制造、销售，新材料技术研发等。
5、马边无穷矿业有限公司（简称“无穷矿业”）
无穷矿业是马边长和全资子公司；成立于2000 年9月8日；注册资本为13,000万元；法定代表人为魏淑明；经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品等。
6、水富金明化工有限责任公司（简称“水富金明”）
水富金明是本公司控股子公司；成立于2005年5月19日；注册资本为4,800万元；其中云南天原持有65.83%的股权；法定代表人：黄伟；经营范围为电石生产、销售。
7、马边长和电力有限责任公司（简称“马边长和”）
马边长和是本公司全资子公司；成立于2006年5月11日；注册资本为19,283.8847万元；法定代表人：张宗才；经营范围为水电开发，购电、售电，电器材料、建筑材料销售，磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产黄磷化工产品等。
8、云南天力煤化有限公司（简称“天力煤化”）
天力煤化是本公司全资子公司；成立于2007年3月15日；注册资本为35,000万元；法定代表人：肖祥远；经营范围为碳化钙的生产和销售，氧化钙的生产和销售，煤炭开采和销售等。
9、宜丰（香港)有限公司（简称“宜丰公司”）
宜丰公司是本公司全资子公司；成立于2012年11月7日；注册资本为500万港元；法定代表人：冷波；经营范围为化工产品、五金、交电、建筑材料、钢材、机电产品、润滑油、日用百货等商品及技术的贸易及业务代理等。
10、大关天达化工有限公司（简称“大关天达”）
大关天达是本公司控股子公司；成立于2007年11月15日；注册资本为15,000万元；其中本公司持有90.67%股权；法定代表人：黄伟；经营范围为碳化钙、氧化钙生产和销售。
11、宜宾天亿新材料科技有限公司(简称“天亿新材料”)
天亿新材料是本公司的控股子公司；成立于2002年12月10日；注册资本31,173.18万元；其中本公司持有64.16%的股权；法定代表人为罗云；经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料(不含危险品及易制毒品)、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。
12、宜宾天畅物流有限责任公司（简称“天畅物流”）
天畅物流是本公司的控股子公司；成立于2004年4月30日；注册资本为人民币3,000万元；其中本公司持有80%股权；法定代表人为徐骏；经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存;危险货物运输;一类汽车维修;铁路专用线货物收发；装卸服务等。
（二）被担保公司主要财务指标
单位：万元
备注：2021年度数据已经审计，2022年前三季度数据未经审计。
三、董事会意见
为支持公司下属控股子公司的生产经营和项目建设，公司第八届董事会第二十八次会议同意为以上公司提供担保，同意控股子公司为公司提供担保。董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，是公司产业链的重要组成部分，为其提供担保是保障其正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内，同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。
四、独立董事意见
通过对公司2023年度对外担保预计额度议案的审查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括公司为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保、子公司为公司提供连带责任担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》并提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，本公司对控股子公司及控股子公司间相互担保金额共计人民币422,477.98万元，占公司最近一期经审计净资产比例74.76%。无对集团外公司进行保证担保。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、担保期限
自公司股东大会通过公司2023年度对外担保额度的决议之日起至公司股东大会审议通过公司2024年度对外担保额度的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过并签署相关担保合同，在对应债务未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-009
宜宾天原集团股份有限公司
关于公司及子公司开展
外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2023年3月6日召开的第八届董事会第二十八次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。同意公司及子公司根据实际发展需要，开展外汇衍生品交易业务，主要包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，交易金额不超过5000万美元(在交易额度范围内可滚动使用)，现就相关情况公告如下：
一、投资目的
因公司全球化业务布局的不断延展，海外业务规模处于较快速上升阶段，原料出口及产品销售过程受汇率波动影响逐步增大。公司开展衍生品交易的主要目的是防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，合理降低财务费用，实现稳健经营。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。
二、衍生品交易具体情况介绍
1、投资方式及种类
拟开展的衍生品交易主要对应外币币种为美元、欧元等，公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，以进出口交易和外汇存储为依据，以套期保值为手段，不得从事复杂的衍生品交易。
2、投资金额
公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过5000万美元，以上额度可在期限内可循环滚动使用，但在以上额度期限内任一时点的累计头寸敞口余额为不超过5000万美元。
3、交易对方
为经国家外汇管理局和其他管理机构批准的，具有衍生品交易业务经营资格的金融机构。
4、期限及授权
自审议通过之日起12个月内，授权董事长或由其授权人在额度范围和审批有效期内行使金融衍生品交易业务的投资决策并签署相关文件（子公司办理需在额度范围内，由子公司法定代表人签署相关文件），资产财务部负责具体实施。
5、资金来源
公司自有资金
三、风险分析及风控措施
（一）可能存在的风险
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险
可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险和信用风险
开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的信用风险和实际损失。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制的措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、公司已制订《外汇管理办法》，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为目的。管理办法就基本原则、权限、流程等进行了明确规定。
3、公司与具有合法资质的银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、公司从事进出口多年，有一批熟悉进出口业务的业务人员，有较完善的内控制度。
四、开展衍生品交易对公司的必要性
公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
五、会计核算政策
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等有关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。
六、独立董事意见
基于境外业务的不断延展，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，我们认为公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-010
宜宾天原集团股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，为将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对各类票据的使用成本，减少资金占用，增加融资渠道，优化财务结构，提高资金利用率，公司及控股子公司拟在协议银行办理共计不超过30亿元的票据池额度业务。业务期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式较为先进的商业银行，具体合作银行提请股东大会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起2年。
4、实施额度
公司及其控股子公司共享不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币30亿元，业务期限内该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
随着业务规模的扩大，公司在随着业务规模的不断扩大，公司结算收取大量的银行承兑汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具。
银行承兑汇票的方式结算。
1、收到银行承兑汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为鉴证、提供保管、托收等业务，银行的专业服务可以核实票据的真实性，减少无法兑付的风险，可以减少公司对银行承兑汇票管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开据不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款、工程款等经营款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
4、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票办理贴现或作质押办理随贷随还的短期融资，增加融资渠道，填补短期刚性支付缺口，合理均衡调剂资金使用。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解决这一问题，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款、工程款等款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、公司董事会授权公司董事长在上述额度内批准和办理有关的全部事项，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及其控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司开展票据池业务，能够减少公司票据的使用成本，减少资金占用，增加融资渠道，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司在协议银行办理共计不超过30亿元的票据池业务。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。
六、备查文件
1、宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-011
宜宾天原集团股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易及
预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、鉴于市场不断变化，宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此，在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。
2、公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下的零星交易事项未纳入预计，如有发生，公司将在定期报告中予以披露。
一、董事会会议审议情况
公司于 2023年 3月 6日召开的第八届董事会第二十八次会议在关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决情况下，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。
本议案需提交 2023年第一次临时股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、2022年度关联交易确认
根据生产经营的需要，公司 2022 年预计发生日常关联交易总额 627,760.67万元，实际发生日常关联交易总额381,225.04万元，实际发生额度占预计金额的60.73%。具体明细如下：
单位：万元
公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。
三、2023年度关联交易预计
1、公司根据日常生产经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：
单位：万元
2、公司根据日常生产经营的需要，对2023年度的租赁进行了预计。具体预计金额如下：
单位：万元
四、关联方基本情况
1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“五粮液集团”）：法定代表人：曾从钦；注册资本：100,000 万元；注册地：宜宾市岷江西路150号；主营业务：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
五粮液集团是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，五粮液集团及下属子公司与本公司形成关联关系。
2、四川九河电力股份有限公司（简称“九河电力”）：法定代表人：牟永立；注册资本：2,766.29 万元；注册地：四川省宜宾市屏山县屏山镇君山大道西段499号岷江大厦12层；主营业务：电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。
九河电力是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。
3、宜宾丝丽雅集团有限公司（简称“丝丽雅”）：法定代表人：邓敏；注册资本：87,438.11万元；注册地：四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路；主营业务：投资咨询及其他综合服务；粘胶纤维产品的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售。
丝丽雅是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，丝丽雅与本公司形成关联关系。
4、宜宾锂宝新材料有限公司（简称“宜宾锂宝”）：法定代表人：王政强；注册资本115,458.7217万元；注册地：四川省宜宾市兴港路东段2号；主营业务，锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务。
宜宾锂宝是公司的重要参股企业，公司高级管理人员王政强为宜宾锂宝法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中第（四）款的规定，宜宾锂宝与本公司形成关联关系。
5、宜宾发展控股集团有限公司（简称：“宜宾发展控股”）：是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999年8月4日成立的国有独资公司，法定代表人：梁鹂；营业执照号：915115007118234259；注册资本：500,000.00万元；注册地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号；经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
宜宾发展控股是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中的第（一）款的规定，宜宾发展控股是本公司的关联方。
6、宜宾天原包装有限责任公司（简称：“包装公司”）：法定代表人：文毅；注册资本：1,661.50万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号13#厂房；主营业务：化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原燃料产品（不含危化品）、家用电器及维修、塑料制品、建材生产、销售；企业供应链的管理和相关配套服务等。
包装公司是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
7、宜宾博原环境科技有限责任公司（简称：“博原环境”）：法定代表人：唐昌运；注册资本：3,000.00万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号办公楼；主营业务：环境治理业；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；环境保护专用设备制造；水资源管理；天然水收集与分配；建筑业；工程技术；销售：建材、化工产品、机械设备。
博原环境是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
8、宜宾三江汇海科技有限公司（简称：“三江汇海”）：法定代表人：洛鹤；注册资本：40,300 万元；注册地，四川省宜宾市临港经开区沙坪街道宜宾港路北段7号；主营业务：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。
我公司董事梁鹂为四川省宜宾市投资有限责任公司法定代表人，三江汇海为四川省宜宾市投资有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中的第（四）款的规定，三江汇海与本公司形成关联关系。
9、四川天原鑫华供应链科技有限公司（简称：“鑫华供应链”）：法定代表人：罗霞；注册资本：2,000.00万元；注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号；主营业务：企业供应链的管理和相关配套服务、物流综合服务及咨询、货物存储、装卸、包装、货运代理、化工产品及原料的销售、广告设计、计算机信息系统集成及服务、代理采购、酒类销售等。
鑫华供应链是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
10、宜宾市清源水务集团有限公司（简称：“清源水务”）：法定代表人：周燕宾；注册资本：23,000.00万元；注册地：四川省宜宾市叙州区南岸路源街1号；主营业务：自来水生产与供应、天然水收集与分配、建设工程设计、检验检测服务、污水处理及其再生利用、金属材料销售、环境保护检测、土地使用权租赁等。
清源水务是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，清源水务与本公司形成关联关系。
（下转B16版）
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宜宾天原集团股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 2023-03-07
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