解放战争初期，华中野战军6师在粟裕的领导下，参与苏中作战。在七次作战中，6师连续五次参战，场场告捷，取得歼敌上万的战果。
可就是这支有着“虎师”风范的部队，却在涟水之战中败给了蒋军整编74师。
整编74师，说是“师”的级别，下辖3个旅的编制，实际上足有3万人之多，相当于一个军的实力。抗战中，该师战雪峰、守常德，与日军交手多次，号称蒋军中的“御林军”在蒋军中担任兵团司令的李延年，是这么形容74师的：“倘若有10个74师，那必然百战无败绩。”王耀武则表示：“我军之中的能战之师，唯有74师。”
马歇尔检阅74师。
1946年夏，蒋氏调集40余万兵力，对我苏皖解放区实施猛烈进攻。在苏北方向，蒋军以其主力之一的整编11、69师，分别自宿迁向新安、沭阳一带进攻。而整编74师与28师则由淮阳向涟水进犯。整编25、65、83师则从东台向阜宁、盐城进逼。另有33军外加整编26、51师自山东南部向临沂等地进攻，此为四路分兵。
面对敌人的重压，我军指战员迅速做出部署：以山东野战军主力以核心，集中将宿迁一路的蒋军消灭，而其余三路的蒋军则分别交给华中野战军、山东军区其余各部牵制。
王必成与6师，在涟水一共防御了两次。第一次涟水保卫战，6师在友军部队的支援下与74师连战12天，虽然伤亡不小，但终究逼退了来势汹汹的蒋军。而张灵甫呢？则把一战涟水失败的原因，归咎于涟水城里的一座高塔。
之所以要把“锅”推到这个高塔身上，是因为张灵甫觉得，我军在这座高塔上设置的火力点连连击退74师的多轮冲锋，导致其在一战涟水中付出了数千人伤亡的代价。因此，他还暗暗发誓，在二战涟水中，一定要用上千发炮弹，将这座高塔彻底化为平地。
要知道，74师可是蒋军中成建制装备美械的“王牌”连“王牌”都觉得难啃的“骨头”，那攻坚难度可想而知。
1946年苏中战役局势图。
10月末败于涟水后，12月初，74师又与28师一道卷土重来。在二次涟水保卫战中，6纵原先是出于预备待命状态。当位于涟水城西部--阵地的友军伤亡惨重时，担任华中野战军政委、6师师长兼政委的谭震林，才将6师部署至涟水南面，防御蒋军进攻。
谁知，6师在强行军70余里，抵达战区后发现，74师早已占领了西城区。随即，双方再度爆发激烈的巷战。6师多次发起冲锋，均被蒋军的优势火力打了回去。最终，在折损了5000余官兵后，“王老虎”只能含恨下达了撤退令。
伤亡5000余人，却始终没能夺回小小的涟水城。这在王必成的军事生涯中还是头一遭。二战涟水失利后，华中野战军在一次军事会议上，要将王必成“撤职查办”可粟裕深知王必成的个性，将撤职的意见驳回，保住了王必成。
仗没打好，又付出如此巨大的伤亡，不仅6师官兵来气，王必成的心中更是窝了一肚子火。后来，他在见到粟裕的时候，说了这样一句话：“打74师，请别忘记了6师。”
粟裕回了一句：“要是再与张灵甫交手，一定少不了你们6师。”
这样一来一回，算是有了交代。后来在孟良崮之战中，粟裕果真让王必成的6师杀到最前面“戴罪立功”，让王必成出了一口恶气。
涟水保卫战烈士纪念碑。
叶飞将军曾经对涟水保卫战有过如下回忆：“我们在涟水的失利，其实不完全是王必成的问题。当时6师奉命坚守涟水，而主力则负责牵制进犯之敌，实在让人难以捉摸。而且要在广阔的平原上死守，面对空、地、炮方面占尽优势的敌军，吃亏的必然是我们。如此看来，想要击中兵力打歼灭的战略原则，没有那么容易实现。”
1947年初，叶飞、王必成二人在鲁南重逢。两位老战友仅仅寒暄了几句便匆匆别，叶飞明显感觉到，王必成情绪压抑。后来的莱芜战役，“王老虎”重新证明了自己。
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