证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-015
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 (不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
1、公司核心产品
（1）消息云
消息云是基于互联网和运营商网络，采用文字、图片、语音、视频方式实现企业与个人用户间即时消息通讯的云沟通平台，是梦网规模最大、业务最成熟的产品。消息云基于消息通信的生产力和生产关系的基础需求，用新的交互方式推动客户在产品、服务以及工作方式等各个方面变革，使企业的开发人员能够在软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信。梦网消息云是一个高性能的PaaS平台，为行业客户提供SaaS和API两种基本接入方式，还有部署在企业侧的UMC作为综合接入手段,其核心系列产品包括云短信和云5G富媒体消息两类：
A、云短信
云短信是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台短信通知发送服务。企业短信通知平台以分发系统和资源配置系统进行多点部署，主力通道加多个规避突发风险的备份通道确保发送顺畅，让用户享有稳定安全的短信通知发送服务。此外，梦网以三网合一专属通道和多通道智能路由技术优化来维持高到达率，毫秒内完成处理。行业应用短信是根据行业客户不同需求提供的短信应用服务，广泛地运用于产品宣传、活动通知、客户联系、会员管理等，有利于产品服务的推广和提高工作效率。
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B、视频短信（富信1.0）
视频短信是云短信的升级产品，它集成文字、短链、图片、语音、视频、二维码等多媒体消息通讯能力，打破传统短信在长度、展现形式上的限制，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，是移动新媒体技术发展下的新型通讯和传播工具。目前主要面向包括银行、证券、基金、保险、政务、公共事业、医疗、电商、直播、汽车、美妆、游戏、服饰、餐饮、影视、旅游等多类型行业应用场景。视频短信是5G富媒体消息的最初解决方案，目前已经覆盖了几乎全部的手机终端。
下图是视频短信用户界面截图：
C、AIM消息（5G阅信）
AIM消息通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交互的富媒体应用消息。智能消息支持视频、语音、高清图片、文字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、信息查询、智能客服等多功能实时互动。
AIM消息由富媒体内容、文本、互动按钮等构成，同时可以通过选择叠加短信服务号以展示企业品牌和底部菜单。产品智能交互，服务、应用服务一触即达，在场景应用上，通过美观的页面展示+多样的交互方式，完成多应用跳转，实现丰富的生产服务场景。
AIM消息为客户提供了强大的千人千面、千人千迹展示和追踪能力，客户可通过自身数据挖掘，实现个性化场景营销和服务，是客户在服务营销领域天然的AI应用入口；同时，梦网打造推出了客户侧的私有化数据和AI平台，客户可基于该平台，快速对接其内部应用，实现数据挖掘，客户画像，精准分发的一揽子业务升级。
D、Chatbot消息
Chatbot消息是基于RCS协议面向行业客户开放的一种5G消息的接入方式，可以实现多种媒体互动、推送、交互，还可以跟后台业务深度融合，实现应用与个人交互，在消息窗口完成搜索、发现、订阅、支付等业务体验；Chatbot聊天机器人应用于智能客服、智能问答、兜底消息等场景，为全行业提供便捷、高效的业务咨询、智能推荐，通过“智能识别＋用户交互＋多轮会话”，构建智能化、全场景的业务闭环。基于RCS的Chatbot消息是5G富媒体消息的重要模式，未来会有较大的发展。
下图是Chatbot消息用户界面截图：
E、统一消息中心
统一消息中心（UMC）是面向5G时代，集智能接入、智能管理、智能生产、智能运营、智能营销于一体的企业融合通讯私有云解决方案。目前整合了短信、5G富媒体消息（含视频短信、AIM消息、Chatbot消息）、微信、邮件、APP等消息渠道，并实现了可插拔的消息渠道管理能力；平台提供了结构化、组件化的统一对外API接口，支持一个接口对接所有企业业务系统；拖拉式，可视化的业务规则编辑器，紧密结合企业业务场景，并根据不同的业务场景，智能选择不同的消息渠道进行分发，从而实现多种消息之间相互转换、互联互通、多网合一、多方发送的智能融合通讯。在新的市场环境下，UMC加强了信息安全上能力，增加了国密加密方式、完成对客户敏感信息加密、通过安全等级保护三级认证、通过国内奇安信、绿盟等权威安全软件扫描，为客户提供安全可靠的服务；信创方面，在CPU、中间件、操作系统、数据库等方面和国内主流厂商完成适配，已陆续落地完成多个客户的信创改造，为广大的客户提供可落地的信创解决方案。
F、短信服务号
短信服务号是基于移动终端，为企业打造的全链路、高触达、低成本的新型服务及营销门户。
短信服务号通过将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地进行企业logo加V展示、品牌信息植入以及自定义短信服务号菜单等，提高品牌社会认知度和用户识别度。此外，通过信息界面的自定义菜单栏和设置链接嵌入，可以打通企业已有应用服务，实现用户到H5页面、APP、快应用、公司官网、MINIcard等界面的直接跳转，也可直接拨打客户电话，直达核心服务，极大的增强企业的营销与服务能力。
下图是短信服务号用户界面截图：
（2）国际云通讯
国际云通讯包括“国际云短信、国际云RBM”两大产品，其中国际云短信主要为出海企业的用户和海外企业双向触达，信息交换。发送“验证码短信、通知短信、营销短信”，以完成用户“身份验证、订单通知、物流提醒、活动告知、客户拉新、广告推广”等信息交互的基础通信工具。
国际云RBM可发送多媒体消息内容，包含视频、音频、图片、二维码、链接、文本等丰富多样的内容。企业可精准高效地向目标手机号发送服务应用、活动通知、品牌发布、营销推广、客户关系维护、拉新促活等企业内容， 达到便捷精准沟通、增益降本的效果。
以下为国际云RBM用户界面截图：
（3）元宇宙
梦网在原有为高清视频、云VR、云AR提供超高清的底层视频编解码和传输服务的视频云能力基础之上，结合公司云通信业务，着眼于未来发展，成立元宇宙工程实验室。以边缘计算为算力基础，以数字孪生、3D渲染引擎、传感器网络和AI GC为内容来源，以超低延时的视频编码为通信基础，同时以区块链和NFT构建经济系统，打造沉浸式的下一代互联网入口。在此期间梦网还发行了三期数字藏品，针对每期的特定文化背景，利用AI生成数以千计的不同内容呈现，使每份藏品都具有独特的收藏价值。
（4）物联云
梦网物联云，是梦网旗下专业的智慧物联网解决方案提供商，是公司推动物联网产业发展的重要一环。梦网物联自主研发的智慧物联云平台 - MEET平台，融合5G、物联网、大数据、云计算和AI技术，实现智慧通信、设备管理和可自主学习的智慧规则引擎，以PaaS+SaaS平台的方式，提供了强大的通信管理、设备管理和应用组件，提供了一个以生态、平台和服务三位一体的物联云平台，致力于“联万物、+智能、为行业”，聚合产业生产，为产业客户做赋能。
梦网物联智慧物联网解决方案在医疗、工业、交通、园区、家居等行业涵盖了丰富的应用场景。
2、公司面向“金融、互联网、政务、通用”推出梦网5G富媒体消息行业解决方案
2.1 金融行业解决方案
公司为银行、保险、券商、基金等金融行业客户提供5G富媒体消息端到端，场景运营一体化融合解决方案，构建安全化、智能化、线上化、开放化的零接触金融服务，助力客户提升用户体验，满足拉新、促活、转化等场景需求。
2.2 政务行业解决方案
对于政务行业，公司5G富媒体消息解决方案搭建政府与民众高效沟通服务桥梁，为民众提供精准、便捷服务，有效将“诉求、政策、服务”形成三位一体、相互融通，实现政务服务一网通办，同时丰富党政内容宣传途径，直达目标群体。
2.3 互联网行业解决方案
信息不断升级，短信收件箱仍然是最低价高效的企业B2C沟通工具之一。公司为互联网行业客户提供5G富媒体消息解决方案，增强企业收益、引导复购，提升ROI；服务企业品牌传播忠诚用户，分享裂变；推广拉新吸引注册，加速转化；用户留存活动触达，提升日活等，满足客户多重需求。
2.4 通用行业解决方案
公司5G富媒体消息通用行业解决方案为消费品、旅游、物流、连锁超市等垂直行业提供消息服务，用户可以在消息窗口直观便捷地享受缴费充值、票务订购、酒店预订、物流查询、餐饮订座、外卖下单等各类5G消息应用服务。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
报告期，余文胜分别向其一致行动人上海拓牌私募基金管理有限公司－拓牌鼎汇3号私募证券投资基金、上海拓牌私募基金管理有限公司－拓牌鼎汇4号私募证券投资基金合计转让1,451万股股份。2022年9月19日至报告期末，上海拓牌私募基金管理有限公司－拓牌鼎汇3号私募证券投资基金以大宗交易方式合计减持540万股。
报告期末，余文胜持有公司150,747,375股股份，占公司股份总数的 18.79%，为本公司的实际控制人。余文胜及其一致行动人合计持有公司159,857,375股股份，占公司股份总数的19.93%。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
梦网云科技集团股份有限公司
法定代表人：余文胜
2023年4月17日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-013
梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知及会议材料于2023年4月12日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2023年4月17日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
董事会根据公司2022年度运营情况编制《2022年度董事会工作报告》，详细内容见《2022年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公司治理”。
公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
经亚太（集团）会计师事务所审计，2022年度公司实现营业收入415,744.16万元，同比增加30.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-72,207.07万元，同比减少203.25%；经营活动产生的现金流量净额为4,748.82万元，同比增加106.97%；净资产收益率-18.95%，比上年度减少13.46%。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-7,431.55万元，加上年初未分配利润48,572.18万元，减去提取法定盈余公积0万元，本年度实际可供股东分配利润为41,140.63万元。截止2022年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为244,515.29万元。
综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大5G消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及摘要》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（八）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2023年度薪酬方案。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
具体表决情况如下：
8.1 《关于公司董事长余文胜2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事长余文胜先生回避表决。
8.2 《关于公司副董事长徐刚2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。副董事长徐刚先生回避表决。
8.3 《关于公司董事田飞冲2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事田飞冲先生回避表决。
8.4 《关于公司董事杭国强2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事杭国强先生回避表决。
8.5 《关于公司独立董事2023年度津贴的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事王永先生、吴中华先生、侯延昭先生回避表决。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管2023年度薪酬方案。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
2022年度公司计提资产减值损失金额合计72,836.99万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，计提资产减值损失减少2022年度归属于母公司所有者净利润72,630.52万元，减少2022年度归属于母公司所有者权益72,630.52万元。计提资产减值损失占公司2022年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为100.87%。
董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
董事会定于2023年5月15日召开公司2022年度股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。
1.为提高公司融资决策效率，同意公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内，有效期限内，担保额度可循环使用。
2.同意公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各子公司融资业务提供担保事宜及子公司之间担保额度的调剂；同意公司副总裁李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强回避表决。
鉴于公司原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强回避表决。
1.鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象谢小龙等15人因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第四期行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的首次授予共计9,648,120份股票期权注销；确认的预留授予共计1,575,000份股票期权注销，合计注销11,223,120份股票期权。
2.鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计4,814,188份股票期权注销；确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权。
3.鉴于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将2022年股票期权激励计划仍符合激励条件的33名激励对象已获授股票期权共计3,000,150份股票期权进行注销。
4.鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,361,820份股票期权注销；确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及2021年第三次临时股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，董事会认为公司《草案》首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已部分成就。
结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2022年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计283名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为521.8439万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.51元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计9名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2700万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.53元/股。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，董事会认为公司《草案》第一个行权期行权条件已部分成就。
结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2022年度个人绩效考评结果，公司2022年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计33名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为338.9850万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.53元/股。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，董事会认为公司《草案》首次授予/预留授予第一个行权期行权条件已部分成就。
结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2022年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计157名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为511.6680万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计21名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为58.5900万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.32元/股。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-014
梦网云科技集团股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2023年4月12日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2023年4月17日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》的议案。
本议案需提交公2022年度股东大会审议。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-7,431.55万元，加上年初未分配利润48,572.18万元，减去提取法定盈余公积0万元，本年度实际可供股东分配利润为41,140.63万元。截止2022年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为244,515.29万元。
综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大5G消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审核，监事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》的议案。
公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》。
7.1《关于公司职工代表监事苏大伏2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事苏大伏先生回避表决。
7.2《关于公司职工代表监事刘亚军2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事刘亚军先生回避表决。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，并出具审核意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（年度计提资产减值准备的审核意见》。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会经审议认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为9.02元/股。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。
监事会经审议认为：（1）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象谢小龙等15人因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第四期行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的首次授予共计9,648,120份股票期权注销；确认的预留授予共计1,575,000份股票期权注销，合计注销11,223,120份股票期权。（2）鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计4,814,188份股票期权注销；确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权。（3）鉴于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将2022年股票期权激励计划仍符合激励条件的33名激励对象已获授股票期权共计3,000,150份股票期权进行注销。（4）鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,361,820份股票期权注销；确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及2021年第三次临时股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，公司《草案》首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第二个行权期共有283名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第二个行权期共计521.8439万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第一个行权期共有9名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第一个行权期共计105.2700万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，公司《草案》第一个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划第一个行权期共有33名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理第一个行权期共计338.9850万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，公司《草案》首次授予/预留授予第一个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第一个行权期共有157名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第一个行权期共计511.6680万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第一个行权期共有21名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第一个行权期共计58.5900万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
监事会
2023年4月18日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-016
梦网云科技集团股份有限公司
拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
亚太事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力，信用状况良好，非失信被执行人。亚太事务所在担任公司2022年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，公司拟继续聘任亚太事务所为公司2023年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：911100000785632412
执行事务合伙人：周含军
成立日期：2013年9月2日
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否具有证券、期货相关业务资格：是
事务所简介：亚太事务所1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太事务所是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人。
亚太事务所已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,564.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
2、人员信息
亚太事务所截至2022年末合伙人数106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。
3、业务信息
亚太事务所2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。2022年上市公司审计客户家数55家（主要行业包含制造业26家，信息传输、软件和信息技术服务业10家，批发和零售业5家，文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家，其余行业9家），财务报表审计收费总额6,975万元，其中与本公司同行业上市公司审计客户家数10家。
由于亚太事务所就2022年度业务数据统计尚未完成，截止2021年末，挂牌公司审计客户家数557家（主要分布在软件和信息技术服务业、电器机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、商业服务业、互联网和相关服务业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业），2021年挂牌公司审计收费7,308万元。
（二）项目信息
1、执业信息亚太事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟承做项目合伙人：陈启生，注册会计师、注册税务师，会计师事务所从业十年以上，负责过上市公司、新三板IPO、国有企业年度财务报表审计、内控审计、定向增发专项审核和验资等业务，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：
拟签字注册会计师：章舟，注册会计师，会计师事务所从业7年，负责过上市公司年度财务报表审计、内控审计等业务，有着丰富的从业经验与知识储备，具备相应专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：
拟任质量控制复核人：罗建平，中国注册会计师，合伙人。具备从事证券服务业务经验十年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家大中型国企、上市公司的审计和复核等工作。
2、诚信记录
亚太事务所近三年（2020年至2022）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分3次；从业人员近三年（2020年至2022）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、监督管理措施50人次、自律监管措施8人次。
项目合伙人陈启生、签字注册会计师章舟和质量控制复核人罗建平近三年因执业行为受到深圳证监会的监督管理措施的具体情况详见下表。
3、审计收费
审计收费定价原则：根据市场行情、本公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。本年度审计收费180万元，其中年报审计费用150万元、内控审计费用30万元，审计收费与上期持平。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职证明
公司董事会审计委员会对亚太事务所相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为亚太事务所具有相应的审计资质、专业知识和履职能力、投资者保护能力。在为公司提供2022年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘亚太事务所为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：
亚太事务所具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供2022年度审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘亚太事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：
经核查，我们认为，续聘亚太事务所为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太事务所为公司2023年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年4月17日分别召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任亚太事务所为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太事务所协商确定相关的审计费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、董事会审计委员会履职的证明文件；
3、独立董事相关事项的事前认可意见；
4、独立董事相关事项的独立意见；
5、亚太事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-017
梦网云科技集团股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，召开第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》。为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高管薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案。具体方案如下：
一、 薪酬方案适用对象
在公司领取薪酬/津贴的董事、监事和高级管理人员。
二、 薪酬方案适用期限
2023年度。
三、薪酬结构
公司董事、监事及高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。
参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。
四、薪酬/津贴标准
（一）董事薪酬/津贴标准（税前）
（二）监事津贴标准（税前）
在公司担任实际工作岗位的监事，按照所任工作岗位领取薪酬。
（三）高级管理人员津贴标准（税前）
五、 其他说明
1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。
2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事对董事及高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。
3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会
审议通过之日生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-018
梦网云科技集团股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，该事项亦经于同日召开的第八届监事会第八次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各项资产减值准备72,836.99万元，明细如下：
本次计提资产减值准备计入2022年年度报告。
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议审议通过。监事会及董事会审计委员会对需计提的资产减值准备的合理性作了说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2022年度公司计提资产减值损失金额合计72,836.99万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，计提资产减值损失减少2022年度归属于母公司所有者净利润72,630.52万元，减少2022年度归属于母公司所有者权益72,630.52万元。计提资产减值损失占公司2022年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为100.87%。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
1、信用减值损失
（1）应收款项计提坏账准备
公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行评估，2022年度对应收账款计提坏账准备778.36万元、其他应收款计提坏账准备-2,525.03万元。
单位：万元
2、资产减值准备
（1）长期资产减值准备
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2022年度长期资产减值准备11,792.24万元。
（2）商誉减值准备
公司结合各子公司过往三年实际经营及未来经营预测情况，2022年对深圳市梦网科技发展有限公司计提商誉减值61,101.13万元，对深圳市梦网视讯有限公司计提商誉减值1,208.13万元。依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2022年度对商誉计提减值准备62,309.26万元。
四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明
董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、监事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、监事会关于2022年度计提资产减值准备的审核意见；
4、董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的说明。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-019
梦网云科技集团股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2023年4月17日召开，会议决议于2023年5月15日（星期一）召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．会议届次：2022年度股东大会
2．会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6．本次股东大会的股权登记日为2023年5月9日。
7.出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
二、会议审议事项
上述1、3、4、5、6、7、9、10议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2、3、4、5、6、8、9项议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本次会议上，公司独立董事将作2022年度述职报告。
议案7、8、9关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。议案9、10为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议登记事项
1．登记时间：2023年5月12日8:30-11:30，13:30-17:00
2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
3．登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年5月12日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。
五、投票注意事项
1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
六、其他事项
1．会务联系方式：
通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部
邮政编码：518057
联系人：赵迪
联系电话：0755-86010035
联系传真：0755-86015772
电子邮箱：zqb@montnets.com
2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1．第八届董事会第十一次会议决议；
2. 第八届监事会第八次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
特此通知。
附：
1. 参加网络投票的具体操作流程；
2. 授权委托书（格式）。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362123
2. 投票简称：梦网投票。
3. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2023年5月15日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
梦网云科技集团股份有限公司：
兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2022年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：
注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。
委托人姓名或单位名称(签字或公章)：
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：
委托人证券账户 ：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-020
梦网云科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截止本公告日，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币185,055万元，占公司最近一期经审计净资产的54.03%；公司及控股子公司累计对外担保金额为193,055万元，占公司最近一期经审计的净资产的 56.37%。
本次担保额度预计事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元（含截至本公告日累计担保金额）。
一、担保情况概述
为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。
本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。有效期限内，上述额度可滚动循环使用，可在控股子公司（含新设立并表子公司）之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。
本次担保事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保审批额度为不超过250,000万元，即在担保额度有效期内的任一时点公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）实际提供的担保余额不超过人民币250,000万元。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
公司于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、担保额度预计情况
在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
三、被担保人基本情况
本次预计的担保额度中可能涉及到的被担保主体的基本情况如下：
1.深圳市梦网科技发展有限公司
名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年9月3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
2.深圳市物联天下技术有限公司
名称：深圳市物联天下技术有限公司
成立日期：2010年6月17日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
3.深圳市梦网云创科技有限公司
名称：深圳市梦网云创科技有限公司
成立日期：2020年7月10日注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦401。
法定代表人：余文胜
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
4.深圳市梦网视讯有限公司
名称：深圳市梦网视讯有限公司
成立日期：2012年8月17日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道30号龙泰利科技大厦325室。
法定代表人：马国强
注册资本：2222.2222万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开、技术转让；计算机产品的技术开发及销售；计算机软件系统集成；信息系统的技术咨询；电子产品、通讯设备的技术开发及销售；经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
5.深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
成立日期：2010年4月6日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）625。
法定代表人：康勇斌
注册资本：100万人民币
经营范围：一般经营项目是：企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
6.湖南省梦网科技发展有限公司
名称：湖南省梦网科技发展有限公司
成立日期：2016年7月6日
注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号。
法定代表人：陈新
注册资本：7000万人民币
经营范围：电子产品研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
7.深圳市富讯数字科技有限公司
名称：深圳市富讯数字科技有限公司
成立日期：2018年8月31日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦三楼321。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；从事广告业务。（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
8.深圳市国信科技有限公司
名称：深圳市国信科技有限公司
成立日期：2016年12月14日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦501。
法定代表人：陈凌震
注册资本：2000万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；通讯系统及数据中心解决方案设计、互联网、大数据平台的技术开发；嵌入式软件、商业智能应用软件的技术开发；IT系统集成；通讯行业应用软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理技术的研发、设计、技术咨询；计算机软件产品的设计、技术开发及销售；企业咨询服务、从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。化妆品零售；家用电器销售；办公用品销售；日用品销售；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
9.深圳市锦囊互动技术有限公司
名称：深圳市锦囊互动技术有限公司
成立日期：2019年8月8日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）315。
法定代表人：王涛
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品的研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让。第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非公路休闲车及零配件销售；太阳能热发电产品销售；半导体照明器件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经
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