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（上接B531版）
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。
公司独立董事已事前认可关联交易的事项，并发表独立意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会发表书面审核意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
3．存款和贷款
单位：万元
4．租赁
（1）出租
单位：万元
（2）承租
单位：万元
（三）预计2023年度日常关联交易金额和类别
1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
3．存款和贷款
单位：万元
4．租赁
（1）出租
单位：万元
（2）承租
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
2．中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。
3．中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。
4．中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
5. 中国铁路郑州局集团有限公司：成立于1996年04月22日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本19,399,093万元人民币，注册地址为郑州市陇海中路106号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
6．中国铁路南昌局集团有限公司：成立于1997年08月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本22,558,966万元人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区站前路7号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
7. 中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有全资、控股或合资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．主要内容
公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在公司所属线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司所属线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用（委托经营）等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“商”一等座）及其他类似服务；
（5）技术改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施技术改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当动车组列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组列车在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当动车组列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业所属车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
2．定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
特此公告。
董事会
2023年4月29日
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2023-018
京沪高速铁路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）
● 原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作，经评标委员会评审推荐，公司拟聘请中兴华为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与信永中和进行了沟通，并取得其理解。信永中和对公司招标选聘会计师事务所结果无异议，对更换2023年度审计机构表示充分理解。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）
成立日期：1993年
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人：李尊农先生
截至2022年末，中兴华拥有合伙人170名、注册会计师839名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463名。
中兴华2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。公司属于交通运输、仓储和邮政业行业，中兴华在该行业上市公司审计客户1家。
2. 投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
中兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。以上对其服务本公司不构成影响。
（二）项目信息
1. 人员信息
（1）田书伟（拟项目质量控制复核人）
田书伟，2015年7月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华执业，2021年起提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
（2）汪明卉（拟签字项目合伙人）
汪明卉，2006年5月–2015年10月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月–2017年2月任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2017年3月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。近三年签署或复核上市公司审计报告为青鸟消防、兆易创新、唯捷创芯。
（3）张洋（拟签字注册会计师）
张洋，2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年开始在中兴华执业；近三年签署2家上市公司审计报告。
2. 诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
3. 独立性
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
2023年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币80万元和20万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用41万元增加39万元，内部控制审计费用较上年审计费用35万元减少15万元。
（三）本所认定应予以披露的其他信息
无。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
1. 成立日期：信永中和成立于2012年3月2日
2. 统一社会信用代码：91110101592354581W
3. 企业类型：特殊普通合伙企业
4. 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
5. 执行事务合伙人：张克、叶韵勋、顾仁荣、李晓英、谭小青
6. 连续服务年限：截止2022年度审计工作结束，信永中和已连续3年为公司提供年度审计服务
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司于2020年通过公开招标方式选聘了信永中和为公司提供年度财务报表及内部控制审计服务，招标服务期限为3年。信永中和在为公司提供审计服务过程中严格遵守国家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年公司与信永中和的3年服务期限即将到期，公司向审计委员会报告后，按照《公司招标投标管理办法》有关规定，继续采取公开招标方式选聘财务报表及内部控制审计服务机构，招标服务期限为3年，依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作。经评标委员会评审，推荐中兴华为中标人，经公司总经理办公会研究，拟聘请中兴华为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。本次关于变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。
信永中和为公司2020至2022年财务报表审计机构，对我公司2020至2022年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，信永中和三年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与信永中和不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对信永中和长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况
信永中和对公司招标选聘会计师事务所结果无异议，对更换2023年度审计机构表示充分理解。中兴华和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 公司独立董事事前认可意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交第四届董事会第十八次会议审议。
2. 公司独立董事独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第十八次会议以“11 票同意，0 票反 对，0 票弃权”审议通过了《关于聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本议案尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司董事会
2023年4月29日
本版导读
2023-04-29
2023-04-29
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