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（上接B1202版）
标的资产为兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）。兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分已取得浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号不动产权证，证载登记面积为30,393.56平方米，对应土地面积为3,321.10平方米，用途为办公，土地使用权期限至2058年3月29日。
兴耀商务广场1幢建筑面积30,124.69平方米，大楼共18层（局部3层），地下1层，1楼为办公楼大厅以及部分商业门店，2-18层作为办公使用；商务中心建筑面积268.87平方米，为粽子造型的钢结构房产，目前作为品牌展厅使用。
2021年9月30日，公司与关联方远虹房产签订了《五芳斋总部大楼租赁合同》（以下简称“租赁合同”），并签订多项补充协议，承租坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木港桥路677号兴耀商务广场的1幢1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心（含车位），总租赁面积为26,565.39平方米，第一年总租金为14,847,396.48元，每年租金在上一年租金的基数上逐年递增3%。截至目前，租赁合同尚在履行中。
（二）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产的运营情况
（四）标的资产的主要财务信息
单位：元
四、标的资产的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，并于2023年4月13日出具坤元评报〔2023〕253号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，远虹房产单项资产的评估价值为345,432,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟伍佰肆拾叁万贰仟叁佰元整，不含增值税）。
2、标的资产评估方法及结论
坤元资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法测算的结果为345,432,300.00元，采用收益法测算的结果为347,570,000.00元，两者相差2,137,700.00元，差异率为0.62%。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，故本次评估最终采用成本法测算结果345,432,300.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值328,417,207.27元相比，评估增值17,015,092.73 元，增值率为5.18%。
（二）定价合理性分析
本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
出卖人/甲方：嘉兴市远虹房地产有限公司
买受人/乙方：浙江五芳斋实业股份有限公司
（二）房屋基本情况
买卖房屋（以下简称“该房屋”）坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢、商务中心自持部分，建筑面积30,393.56平方米，房屋用途为办公，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2058年3月29日止。甲方持有该房屋的不动产权证，证号为浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号。
（三）买卖标的及价格
1、买卖标的物为整套房屋，总价为人民币376,521,207.00元（大写：叁亿柒仟陆佰伍拾贰万壹仟贰佰零柒元整，含增值税）。
2、该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。
（四）付款方式及期限
付款方式：分期付款。
1、乙方应当于本合同签署之日支付首期房款人民币188,260,603.50元（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）；
2、乙方应当于办理房产过户手续当日支付房款尾款人民币188,260,603.50（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）。
（五）房屋登记及交付
1、双方于2023年7月31日前按照有关规定向房屋交易管理部门、不动产登记机构申请办理房屋交易审核和不动产所有权转移登记。
2、甲方应当于完成不动产所有权转移登记后5个工作内将该房屋交付给乙方，双方以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。
（六）违约责任
1、乙方未按照约定时间付款的：（1）逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起五日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五（该比率不低于第（1）项中的比率）的违约金。
2、甲方未按照约定时间交付房屋的：（1）逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起五日内返还乙方已付房款，并按照已付房款的万分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付已付房款万分之五的违约金。
（七）其他约定
完成该房屋的不动产所有权转移登记后，甲方与乙方签订的《五芳斋总部大楼租赁合同》以及多项补充协议，均提前终止。
六、关联交易的目及对公司影响
标的资产东临秀洲大道、南临木桥港路、西临清涟路、北临成秀路，周边以秀洲大道为主干道，多条道路通达，周边配有多趟城市公交站点，公共交通便捷，周边建有嘉兴科技城、恒丰大厦、中电科产业园等商业办公区，江南摩尔、万达广场等商业综合体，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近秀湖公园，生活配套齐全，自然环境优美。公司于2021年9月已承租标的资产中的1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心作为公司总部大楼及品牌展厅。
公司本次购买标的资产的目的主要是考虑到公司未来发展，租赁办公场所不利于公司在嘉兴的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公场所，可以有效提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，也为未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。
本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定，符合公平交易原则，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次购买房产的资金拟全部使用公司自有资金，公司目前自有资金充沛，截至2023年3月31日，公司货币资金约9.42亿元，支付交易对价后，自有资金能够满足公司正常经营需要，故本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与远虹房产发生其他关联交易事项。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，标的资产经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司购买房产暨关联交易的议案。
（三）监事会
公司于2023年4月27日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易以评估价值为基础确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。
（四）董事会审计委员会
审计委员会认为：公司购买房产暨关联交易事项交易价格公平、合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋购买房产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有利于满足公司当前实际办公及未来发展需要，符合公司长远发展的战略规划。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对五芳斋购买房产暨关联交易事项无异议。
十、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十一、上网公告附件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
2、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见；
4、浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
董事会
2023年4月29日
浙江五芳斋实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）及《企业会计准则第14号一收入》实施问答的相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及日期
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容，并自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称：“准则解释第16号”），该解释规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，并自2023年1月1日起施行；同时规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，并自公布之日起施行。
2021年11月，财政部会计司发布了关于《企业会计准则第14号一收入》实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示，并自2022年1月1日起施行，同时对上年同期数进行追溯调整，将在商品的控制权转移给客户之前为履行客户销售合同而发生的运输费用从“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。
（二）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号和《企业会计准则第14号一收入》实施问答的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2023年4月27日公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
2、关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
（三）根据《企业会计准则第14号一收入》实施问答的要求，会计政策变更的主要内容如下：
针对发生在企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示”。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、本次关于《准则解释第15号》和《准则解释第16号》涉及的会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司自2023年1月1日起执行《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于在首次施行解释第16号的财务报表期初，因适用解释第16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，公司按照解释第16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定对2023年1月1日的相关财务报表项目进行了调整。具体调整如下：
2、本次关于《企业会计准则第14号一收入》实施问答涉及的会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，并将对公司“毛利率”等财务指标产生影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更对2021年度利润表相关项目的影响如下表：
单位：人民币元
本次会计政策变更对2021年度现金流量表相关项目的影响如下表：
单位：人民币元
四、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-025
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于调整部分募集资金投资建设项目
内部投资结构及投资总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额进行调整。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次调整的募集资金投资项目为“五芳斋数字产业智慧园建设项目”，新增投资金额由公司自有资金投入。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明
本次调整内部投资结构及投资总额的募集资金投资项目是“五芳斋数字产业智慧园建设项目”。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了项目内的部分功能设置与面积规划。
三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的具体情况
（一）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：
单位：万元
五芳斋数字产业智慧园建设项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，所有募集资金投资项目总额由110,348.97万元调整为120,818.04万元，增加10,469.07万元。
（二）五芳斋数字产业智慧园建设项目投资金额调整情况如下：
单位：万元
四、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的影响
公司本次调整部分募投项目内部投资结构及投资总额主要是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
五、本次募投项目相关调整事项履行的审批程序
2023年4月27日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而做出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整事项的内容和审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。
七、保荐机构核查意见
公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定要求。该事项不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-026
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于2023年度
申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 2023年度公司(含全资子公司，下同)拟以自有资产抵(质)押、信用、应收账款质押、或为自身提供连带责任保证等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信。
● 是否需要提交股东大会审议：是●
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、2023年度银行综合授信情况概述
为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司(含全资子公司，下同)拟以自有资产抵(质)押、信用、应收账款质押、或为自身提供连带责任保证等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币 12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资、担保及资产抵（质）押类协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、 抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
二、备查文件
浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-027
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
2. 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
[注 1]2022年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署洁美科技、龙马环卫、卫星化学等上市公司2019年度审计报告
[注2] 2022年度，签署卫星化学2021年度审计报告
[注3] 2022年度，复核弘讯科技、国盛智科、涪陵榨菜等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署中谷物流、宝信软件及复核弘讯科技、国盛智科、粤华包B、涪陵榨菜等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署永鼎股份、宝信软件、临港股份及复核粤华包B、涪陵榨菜等上市公司2019年度审计报告
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。
（2）审计费用同比变化情况
根据公司2022年审计工作量，公司2022年年度财务报表审计服务费为110万元（含税）。提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其2023年度报酬。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就聘任会计师事务所进行了事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就拟聘任会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-028
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员
2023年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，分别审议了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》，7位关联董事及3位关联监事回避表决，由于出席董事会参与表决董事人数不足3人，出席监事会参与表决监事人数不足3人，故上述议案直接提交公司2022年年度股东大会审议，现将董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案公告如下：
一、适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬标准
1. 参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务， 按公司岗位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金，不再额外领取董事津贴；
2. 未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；
3. 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年(税前)。
（二）公司监事薪酬标准
1. 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司岗位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及个人业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金；
2. 不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。
（三）公司高级管理人员薪酬标准
1. 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司岗位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资标准与目标浮动奖金。
2. 薪酬标准的确定参照市场薪酬水平，遵循合法、公平、竞争性和激励性的原则，充分考虑岗位价值与业绩的影响以及岗位职级高低的因素，设计差异化的固浮比（固定工资与目标浮动奖金的比率）。职级越高、对业绩产生影响越直接的岗位，目标浮动奖金的占比越大。
3. 薪酬结构：公司高级管理人员薪酬结构主要由固定工资、目标浮动奖金、福利保障等构成。
固定工资：是高级管理人员的基本收入，包含基本工资、岗位工资、效益工资和电话费，按月发放。
目标浮动奖金：目标浮动奖金与公司整体利润完成情况、个人绩效表现挂钩。目标浮动奖金按照负责的职能不同，确定不同占比。其中对经营业绩产生直接影响的高级管理人员，目标浮动奖金基数占全年收入比不低于50%。
福利保障：根据公司《福利管理办法》享有法定福利和关怀、激励性福利。
4. 绩效考核：2023年度高级管理人员签订《经营责任书》，考核内容围绕销售增长、利润增长、第二品类增长、新业务模式探索成功、第二品牌运营质量等指标进行业绩评价。
四、其他说明
1. 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。
2. 上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3. 上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-029
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于更换独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭德贵先生、张小燕女士连续任职公司独立董事职务已满六年，将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。
郭德贵先生、张小燕女士的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，独立董事的变更申请将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。在此期间，郭德贵先生、张小燕女士仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
郭德贵先生、张小燕女士在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉敬业，积极为公司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专业水准的意见，为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。公司董事会对郭德贵先生、张小燕女士在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，经公司股东五芳斋集团股份有限公司书面提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名潘煜双女士、吴勇敏先生为公司独立董事候选人。变更独立董事的相关议案需提交股东大会审议表决，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为独立董事候选人潘煜双女士、吴勇敏先生的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和规章的规定，合法有效。符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。独立董事同意提名潘煜双女士、吴勇敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。
附件：独立董事候选人简历
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件：独立董事候选人简历
潘煜双女士，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授，博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、MPACC教育中心负责人、浙江省教学团队带头人、浙江省高校中青年学科带头人、嘉兴学院商学院院长兼党委副书记、嘉兴学院现代会计研究所所长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省工商管理教指委委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事。现任卫星化学股份有限公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。
潘煜双女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
吴勇敏，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研究会副会长、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。
吴勇敏先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-030
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月23日 （星期二） 14点 00分
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月23日
至2023年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、9、10、12、13、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：五芳斋集团股份有限公司、嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司等相关关联股东。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东本人出席会议的，应出示个人身份证或其他有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、有签章或盖章的授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证明、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书办理登记手续。
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议。
4、股东也可以采用邮件、信函方式登记。邮件、信函以2023年5月22日17点以前收到为准。
（二）现场登记时间
2023年5月22日，9：00-12：00 ，13：00-17：30
（三）登记地点：
浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室。
邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
（一）与会人员交通及食宿费用自理
（二）联系人：于莹茜、张瑶
（三）联系电话：0573-82083117
（四）邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
（五）联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
授权委托书
浙江五芳斋实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
本版导读
浙江五芳斋实业股份有限公司 关于会计政策变更的公告 2023-04-29
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