第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润39,985.25万元。
2022年度利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因可转债转股或股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。该预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于汽车制造业（C36）下的汽车零部件及配件制造业。
根据中国汽车工业协会统计，2022年，中国汽车产销分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。根据LMC Automotive数据统计，2022年全球轻型车销量为8,098万辆，较2021年下降0.6%。根据Marklines数据统计，2022年全球新能源汽车销量达1,607万辆，同比增长41%，全球新能源车渗透率达19.8%，呈现快速增长趋势。中国汽车工业协会最新统计显示，2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。
1、政策+电动化驱动，汽车轻量化加速
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汽车的轻量化是指在保持汽车的强度和安全性能不降低的前提下尽可能地降低汽车车身质量。（1）节能减排政策推动：传统汽车整车重量每降低10%，油耗降低6%-8%。我国在2020年和2025年燃料消耗目标值分别为5L/100km和4L/100km，政策要求下使得主机厂加速轻量化布局。（2）电动化加速驱动：新能源汽车对轻量化需求更为迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车等在汽车轻量化领域引领行业，在材料、工艺和结构轻量化上形成自身独有技术优势，比亚迪、广汽、吉利汽车等传统车企亦纷纷加码轻量化布局。因此，在节能减排压力和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，汽车轻量化正在加速。国际铝业协会统计2019年燃油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。
2、新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展
中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。
3、铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，渗透率低，为市场蓝海
车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。
汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。
随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。
铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。相比于动力系统高达90%的铝渗透率，车身结构件和底盘轻量化件是铝合金压铸行业中少有的蓝海市场。
（一）主要业务及经营模式
公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车和的车身结构系统、三电系统、底盘系统、发动机系统、变速箱系统、制动系统及其他汽车零部件等。
公司主要采用以销定产生产模式；公司销售主要采用直销模式。
（二）市场地位
公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过十年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率平均都能达到90%-95%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验。公司是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的企业，在2022年四季度已实现产品量产和交付，产品良品率超过90%；公司在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。目前公司拥有大型压铸机9000T压铸机2台、7000T压铸机1台、6000T压铸机2台，为公司奠定了领先的技术和生产优势。报告期内，文灿研究院和天津雄邦分别获得了佛山市和天津市专精特新企业认定。
公司2020年12月完成对法国百炼集团的收购，在佛山、南通、无锡、天津、重庆、六安、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等设有二十个生产基地，已经完成了全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。
（三）业绩驱动因素
外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，同时随着汽车智能化的发展，新能源汽车是行业长期发展方向，其市场景气度不断上行将为公司的长期发展提供结构性支撑。
内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在车身结构件及超大型一体化结构件产品领域积累了深厚的基础和产品经验，公司紧抓行业机遇，运用多种融资手段，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化结构件产品的需求，同时进一步加快副车架等底盘结构件的产品开发和生产能力提升，进一步加强公司的市场地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入522,957.40万元，较上期增长27.18%，实现归属于上市公司股东的净利润23,757.79万元，较上期增长144.50%。
截至报告期末，公司总资产735,064.41万元，较上期期末增长23.91%，归属于上市公司股东的净资产304,660.62万元，较上期期末增长12.08%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-029
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计
2023年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
●2023年度文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币45亿元综合授信额度。
●本次担保金额：本次为年度预计金额，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、授信及担保情况概述
（一）授信与担保基本情况
为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保，履约担保主要系指法国百炼集团为其下属全资子公司应付给供应商的款项提供担保），担保预计额度不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序
1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保的协议。
3、本次综合授信和担保的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（三）担保预计基本情况
备注1：截至2023年3月31日，法国百炼集团合并报表的资产负债率为47.25%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。
备注2：子公司广东文灿压铸科技有限公司、重庆文灿压铸有限公司、安徽雄邦压铸有限公司是目前公司正在筹划的募集资金投资项目的实施主体，资金投入较大，因此2023年度的授信资金需求较大。
授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、天津雄邦压铸有限公司
设立时间：2015年1月8日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
2、江苏文灿压铸有限公司
设立时间：2017年8月25日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
3、广东文灿压铸科技有限公司
设立时间：2021年7月8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
4、安徽雄邦压铸有限公司
设立时间：2022年9月8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
5、重庆文灿压铸有限公司
设立时间：2022年9月23日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
重庆文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：万元
6、法国百炼集团
设立时间：1994年1月24日
注册资本：10,004,822.40欧元
住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份间接持有其100%股权
法国百炼集团的财务数据如下表：
单位：万元
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至2023年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
（一）公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为授信、生产经营所需的履约提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
（二）独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为授信、生产经营所需的履约提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信和担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司（不包含控股子公司互相担保）担保余额约为人民币71,930.99万元，占公司最近一期经审计净资产的23.61%；本公司无逾期担保的情况。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-030
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2023年10月25日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和股权激励计划，“文灿转债”最新的转股价调整为19.13元/股。
二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况
根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”
截至2023年4月25日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。
三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2023年4月26日至2023年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“文灿转债”的情况。
五、风险提示
从2023年10月26日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-031
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，下称“公司”、“文灿股份”）于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、本次使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、投资品种：为控制风险，投资产品为保本型理财产品、存款产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
3、投资额度：公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。
4、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
5、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
6、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：保本型理财产品、存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品、存款产品的投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
公司及子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，将部分暂时闲置的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并进行投资保本理财业务，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
监事会认为：本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司或股东的情形。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见
文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。本保荐机构对文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-034
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
我们认为：2022年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》。
我们认为：2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2023年第一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
我们认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
我们认为：本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司或股东的情形。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
我们认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目延期的事项符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次部分募集资金投资项目延期不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于外部监事津贴的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于外部监事津贴的公告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避（赵海东先生作为关联监事回避表决）。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2023年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-035
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于外部监事津贴的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事津贴，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司经济效益健康快速增长。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，参照行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，公司拟定外部监事津贴方案如下：
一、本方案适用对象
未在公司担任除监事以外其他具体职务的外部监事。
二、本方案适用期限
本方案自2023年1月1日起执行。
三、津贴标准及发放办法
领取津贴标准为每人每年8.4万元人民币（税前），按月度平均发放。
四、其他规定
1、监事津贴均为税前，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
本方案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2023年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-025
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润39,985.25万元。
根据公司经营与发展情况，公司拟定2022年度公司利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额）。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。
考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2023年4月26日至2023年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司及子公司拟在不影响2019年可转债募集资金投资计划正常进行的情况下，将未使用的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限较短（不超过12个月）的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司代码：603348 公司简称：文灿股份
文灿集团股份有限公司
（下转B512版）
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