沪士电子股份有限公司2022年度报告摘要_公司_议案_审议

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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到深圳证券交易所网站（）仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：

√适用 □不适用

以公司目前总股本1,897,278,320股为基数，以截至2022年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)，本次共拟分配现金284,591,748元。在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。上述利润分配的预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，并已提交公司2022年度股东大会审议批准。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

释义

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要业务以及生产、采购、销售等主要经营模式近年来未发生重大变化，一直专注于各类印制电路板的生产、销售及相关售后服务。公司PCB产品以通信通讯设备、数据中心基础设施、汽车电子为核心应用领域，辅以工业设备、半导体芯片测试等应用领域。

2022年在经营上公司积极应对，持续保持和相关各方的密切沟通，密切关注客户需求及市场发展变化：

(1)公司深化整合昆山和黄石生产基地的生产和管理资源，并对相关瓶颈及关键制程进行更新升级和针对性扩充，以应对价格竞争、产品升级和新兴市场需求。

(2)因应客户的需求和一带一路的国家战略，公司着手在泰国投资新建生产基地，完善产业布局，更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局等各种不确定的、潜在的不利因素对公司的影响。

(3)公司持续投入更多的资源在技术创新、品质提高和管理创新，切实提升运营效率，努力降低生产成本，通过更加动态的供应链、更加灵活的制造流程、更加精良的制程能力来满足最新的技术创新对PCB发展趋势的要求，在夯实核心竞争优势的同时抓牢目标产品市场涌现的新业务机会，提高产品附加值。

随着供应链短缺和资源限制等因素的陆续改善，受益于交换机、路由器、数据存储、高速运算服务器、人工智能等新兴计算场景对高多层PCB的结构性需求以及汽车行业在电气化、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化的驱动下，对ADAS(高级驾驶辅助系统)、智能座舱、动力系统电气化、汽车电子功能架构等领域中高端PCB的持续需求，依托平衡的产品布局以及深耕多年的中高阶产品与量产技术，2022年公司实现营业收入约83.36亿元，其中PCB业务实现营业收入约79.31亿元，同比增长约12.36%；同时随着PCB业务产品结构的进一步优化，2022年PCB业务毛利率提升至约31.72%，同比增加约3.22个百分点；2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润约13.62亿元，同比增长约28.03%。

2022年公司持续深耕通信通讯设备、数据中心基础设施以及汽车电子应用领域的核心产品市场，先后荣获战略客户颁发的“质量金奖”、“全球供应链最佳供应商”、“最佳技术创新”“最佳品质”等奖项。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司(BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD.)（下称“碧景控股”）100%的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司(HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED)（下称“合拍友联”）75.82%的权益。截至2022年12月31日，吴礼淦家族可以控制本公司的股份数为391,611,200股，是本公司的实际控制人。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目

2021年2月1日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于投资新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的议案》，规划投资新建“应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目”（下称“本项目”），本项目投资总额约为19.8亿元人民币。2022年3月21日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的议案》，同意暂缓实施本项目的建设。

由于本项目还处于前期市场与技术培养阶段，通过更新改造相关制程也可以满足目前所需的产能、技术与设备投入，本项目暂缓实施并不影响公司在相应技术与市场的发展进程；由于本项目尚未实际投入新建，本项目暂缓实施对公司的生产经营及业绩不会产生重大不利影响；后续公司将根据外部环境、市场需求的发展与变化以及公司经营具体情况，择机再启动本项目的建设，并及时履行信息披露义务。

《公司关于暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的公告》详见2022年3月23日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（）。

2、投资参股关联方胜伟策电子（江苏）有限公司

经公司于2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，公司使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购关联方胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）新增的注册资本750万欧元，并向胜伟策出具财务支持承诺书。2022年12月22日，经公司董事会战略委员会提议，公司与Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、胜伟策签署《股权转让协议》。

2023年3月22日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司与Schweizer、胜伟策签署的《股权转让协议》，经共同协商，拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元。该事项已提交公司2022年度股东大会审议。

上述具体内容详见2022年1月12日、2022年1月20日、2022年12月23日、2023年3月24日公司在《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的《公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告》、《公司就出具财务支持承诺书事项对投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的补充公告》、《公司关于签订〈股权转让协议〉暨关联交易的提示性公告》、《公司关于拟受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告》。

3、决议在泰国投资新建生产基地

2022年6月7日公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，因业务发展和增加海外生产基地布局的需要，决议在泰国投资新建生产基地，投资金额约2.8亿美元，其后公司完成沪士泰国的设立登记及国内备案登记手续；2022年11月7日公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于向泰国子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金向沪士泰国增资162,597万泰铢，并于与洛加纳工业园大众有限公司在泰国曼谷签署土地销售合同，沪士泰国出资约485,693,862.5泰铢（按照签订合同当天2022年11月7日汇率折算约合人民币9,363.50万元）购买面积约126.15425萊（约合201,846.8平方米）的泰国洛加纳大城工业园区內工业用地，作为投资建设泰国工厂的建设用地；2022年12月20日沪士泰国办理完成上述注册资本变更登记，沪士泰国的注册资增加至163,097万泰铢。2023年3月沪士泰国收到泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资优惠证书（证书编号：66-0296-1-00-1-0）。

上述具体内容详见2022年6月8日、2022年10月11日、2022年11月8日、2022年11月9日、2022年12月21日公司在《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的《公司关于在泰国投资新建生产基地的公告》、《公司关于泰国子公司完成设立登记的公告》、《公司关于泰国子公司完成备案登记的公告》、《关于向泰国子公司增资的公告》、《关于泰国子公司签署土地销售合同的公告》、《关于泰国子公司完成注册资本变更登记的公告》。

4、设立沪士新加坡

2022年10月31日公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于在新加坡设立二级全资子公司的议案》，同意公司全资子公司沪士国际以其自有资金在新加坡设立全资子公司，注册资本100万美元，并授权其管理层具体办理相关审批及注册登记事宜。2022年11月18日，公司办理完成沪士新加坡的设立登记手续。设立沪士新加坡是出于公司拓展业务和投资的需要。

上述具体内容详见2022年11月1日、2022年11月22日公司在《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的《公司关于在新加坡设立二级全资子公司的公告》、《公司关于新加坡子公司完成设立登记的公告》。

5、沪利微电增资情况

公司于2021年12月6日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，为满足沪利微电汽车板业务中长期经营发展的资金需要，同意公司使用自有资金对沪利微电增资2.5亿元人民币。2022年2月7日，沪利微电办理完成工商变更登记手续，沪利微电的注册资本由47,386.922万元人民币增加至72,386.922万元人民币，并领取了昆山市行政审批局换发的《营业执照》。

公司于2022年12月5日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，为满足沪利微电应用于汽车电子领域的印制电路板业务中长期经营发展的资金需要，同意公司使用自有资金向沪利微电增资77,613.078万元人民币。2023年1月10日，沪利微电办理完成工商变更登记手续，沪利微电注册资本由72,386.922万元人民币增加至150,000万元人民币，并领取了昆山市行政审批局换发的《营业执照》。

上述具体内容详见2021年12月7日、2022年2月8日、2022年12月6日、2023年1月12日公司在《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的《公司关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》、《公司关于全资子公司昆山沪利微电有限公司完成工商变更登记的公告》、《公司关于向全资子公司增资的公告》、《公司关于全资子公司昆山沪利微电有限公司完成工商变更登记的公告》。

6、其他

报告期公司和黄石沪士分别取得重新认定的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，自通过高新技术企业重新认定后连续三年（2021-2023年）可继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

报告期，公司其他重要事项相关信息披露文件查询索引参见2023年3月24日公司在《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的《公司2022年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-014

沪士电子股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2023年3月12日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第十六次会议通知。会议于2023年3月22日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《公司2022年度总经理工作报告》详见2023年3月24日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（）。

2、审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

3、审议通过《关于〈公司2022年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司2022年度报告摘要》详见2023年3月24日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

4、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》和《公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

5、审议通过《关于公司2022年度财务决算的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截至2022年12月31日，公司合并报表口径资产总额12,501,322,508元，净资产总额8,266,898,543元；2022年度实现营业收入8,336,030,158元；归属于上市公司股东的净利润为1,361,574,992元；经营活动产生的现金流量净额1,565,768,541元。详细情况参见《公司2022年度报告》之“第八节 财务报告”。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度财务报表及审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

6、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,361,574,992元，提取盈余公积金109,093,845元。

根据《公司章程》的相关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，按照公司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：拟以公司目前总股本1,897,278,320股为基数，以截至2022年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)，本次共拟分配现金284,591,748元。在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。上述利润分配的预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

我公司将于2023年4月7日（星期五）15点至17点在深圳证券交易所“互动易”平台（日《证券时报》以及巨潮资讯网。

7、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截至2022年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为178,192,235.15元。同意沪利微电将截至2022年12月31日的全部累积未分配利润以现金方式向公司分配利润。

8、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据公司发展计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过100亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过100亿元人民币。

综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。

同意公司在有效期限内，为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币2亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币8亿元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换、或者续保，主要用于对上述子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及为上述子公司开展业务提供的履约类担保等，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营情况，在上述子公司之间，对提供的具体担保金额进行调配，并办理具体的担保事项，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内签署相关文件。

有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事对担保事项发表了表示同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

9、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，同意公司及子公司使用自有资金，在折合不超过1亿美元的额度范围内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期结售汇业务、期权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期业务等，但不包括作为稳健型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的总金额折合不超过1亿美元。同意授权公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。

有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》和《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟开展外汇衍生品交易的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不超过15亿元人民币的额度范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过15亿元人民币。同意授权公司管理层根据实际情况，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳健型理财产品的相关事宜。

有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

11、审议通过《关于提名陆宗元先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李树松先生自2017年4月27日起担任公司独立董事职务，独立董事任期即将满六年。李树松先生任期届满后，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会的相关职务。根据董事会提名委员会的提议，决定提名陆宗元先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在李树松先生任期届满后接替其在公司第七届董事会及各专门委员会的任职。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

陆宗元先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书， 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于独立董事任期即将届满及提名独立董事候选人的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

12、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于〈公司2020年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》。《公司2020年度股票期权激励计划》中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份。截至2023年3月22日，《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期92名激励对象已自主行权619,548份股票期权，公司总股本相应增加619,548股。公司注册资本将从1,896,658,772元增加至人民币1,897,278,320元，公司股份总数将从1,896,658,772股增加至1,897,278,320股。

同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

13、审议通过《关于注销〈公司2020年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》。

关联董事高文贤先生、石智中先生回避表决，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由578人调整为566人，股票期权数量由28,275,185份调整为28,001,945份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,088,517份。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》和《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于注销〈公司2020年度股票期权激励计划〉部分股票期权的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

14、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层在不超过人民币260万元的范围内，与其协商审计费用并签订相关协议。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

15、审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》。

关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司聘请具备从事证券、期货相关业务的资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）进行审计和评估，并对胜伟策进行了多方面的确认性尽职调查，根据确认性尽职调查的结果，同意公司与Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、胜伟策签署的《股权转让协议》，经与Schweizer协商一致，拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED）需回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

16、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司兹定于2023年4月13日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。

《公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十六次会议决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-026

沪士电子股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司于2023年3月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》，决定于2023年4月13日召开公司2022年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、股东大会召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月13日（星期四）14:30；

（2）网络投票时间：2023年4月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月13日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月13日09:15至15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年4月6日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2023年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人（附件3为供参考的授权委托书）出席会议和参加表决，该股东授权委托代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

上述议案中，提案编码为10.00的议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（或其授权委托代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(或其授权委托代理人)所持表决权过半数通过。

对上述议案进行表决时，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

上述议案已经公司于2023年3月22日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年3月24日刊登于公司指定披露信息的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告及信息披露文件。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件3）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、 股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

3、登记时间：2023年4月7日-2023年4月12日(工作日9:00-11:00，14:00-16:00)。

4、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记（见附件2，传真或信函请在2023年4月12日16:00前传真或送达至公司证券部，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

5、登记部门：沪士电子股份有限公司证券部。

6、现场登记地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。

7、联系人：钱元君、王婷

8、联系电话：0512-57356148 联系传真：0512-57356030

9、联系电子邮件：Yuanjun_Qian@wustec.com

10、信函收件地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号沪士电子股份有限公司。

11、邮政编码：215300

12、注意事项：股东或其授权委托代理人出席现场会议需出示前述相关证件。拟出席现场会议的股东或其授权委托代理人食宿、交通费用自理。股东或股东代理出席现场会议的费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：。

五、备查文件

1、第七届董事会第十六次会议决议。

2、第七届监事会第十一次会议决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362463”，投票简称为“沪电投票”。

2、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月13日09:15至15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沪士电子股份有限公司

2022年度股东大会参会登记表

注：自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上加盖公章的法人营业执照复印件；委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件3）及提供被委托人身份证复印件。

附件3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年4月13日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票（如没有做出明确指示，其授权委托代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

附表：对本次股东大会提案的明确投票意见指示

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”，涂改、填写其它符号，不选或多选则该项表决视为弃权。委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

委托人签字（或盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人证件号码：

授权委托书的签发日期： 年 月 日

本次授权的有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-015

沪士电子股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2023年3月12日以通讯方式发出召开公司第七届监事会第十一次会议通知。会议于2023年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书李明贵先生、财务总监朱碧霞女士、证券事务代表钱元君先生列席了本次会议。公司监事会主席郭秀銮女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度监事会工作报告》详见2023年3月24日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（）。

2、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审核，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

3、审议通过《关于〈公司2022年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2022年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司2022年度报告摘要》详见2023年3月24日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

4、审议通过《关于公司2022年度财务决算的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年度财务报表及审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。

5、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

监事会认为：公司董事会提出的关于2022年度利润分配的预案，综合考虑了公司中长期战略发展规划、实际经营情况、盈利状况等各方面因素，预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

公司2022年度利润分配的预案具体内容详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

6、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

监事会认为：公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过100亿元人民币的综合授信额度，有利于公司更为广泛的开展询价，以甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，有效控制资金成本。公司为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供担保，有利于其筹措资金，开展业务，保证其投资及经营需要，公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，其内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规要求。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

7、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审核，监事会认为：公司开展外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；针对外汇衍生品交易公司已建立健全完善的内控制度，内控运行有效，相关风险管理控制措施切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，因此监事会同意公司开展外汇衍生品交易。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司关于拟开展外汇衍生品交易的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

8、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审核，监事会认为：公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营前提下，拟使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益；公司已建立健全相应的内控制度，内控运行有效，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品的风险整体可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，因此监事会同意公司使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司关于拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

9、审议通过《关于注销〈公司2020年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销12名离职人员已被《公司2020年度股票期权激励计划》授予但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。

经核查，离职人员名单如下：

本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由578人调整为566人，股票期权数量由28,275,185份调整为28,001,945份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,088,517份。

《公司关于注销〈公司2020年度股票期权激励计划〉部分股票期权的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

10、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意公司董事会关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的相关决议。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

11、审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

监事会认为：公司受让关联方胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）部分股权并向其增资（下称“本次交易”），出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。对于本次交易可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。本次交易有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。关联股东需回避表决。

《公司关于拟受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十一次会议决议。

沪士电子股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-017

沪士电子股份有限公司

关于举行2022年度业绩和利润分配

预案网上说明会并征集问题的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司兹定于2023年4月7日（星期五）15点至17点在深圳证券交易所“互动易”平台（年度业绩和利润分配预案网上说明会（下称“本次说明会”）。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“互动易”平台“云访谈”栏目参与本次说明会。

公司2022年度业绩情况和利润分配预案，详见2023年3月24日公司在指定披露信息的媒体巨潮资讯网（年度报告》、《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》及相关信息披露文件，敬请投资者阅读。

我公司总经理吴传彬先生、独立董事张鑫先生、董事会秘书李明贵先生、财务总监朱碧霞女士将出席本次说明会。为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可在本次说明会召开日前五个交易日内登录“互动易”平台“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问。届时公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

除本次说明会外，公司诚挚欢迎广大投资者继续通过“互动易”平台、投资者关系电话（0512-57356148）等方式与公司进行沟通和交流。公司及董事会衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注与支持。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

（下转B86版）

本版导读

沪士电子股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-24