证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-013
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年3月24日以书面、邮件及电话等形式发出，会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长林杨林先生召集并主持，公司现任董事9名，议案（一）部分董事回避表决，实际表决董事5名，议案（二）至议案（五）实际表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》
1、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权，收购价格为329,218,483.34元人民币。
2、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考东方医院有限公司99.9%股权，收购价格为35,861,510.49元人民币。
3、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考堌阳医院有限公司99.9%股权，收购价格为26,050,783.87元人民币。
4、同意本公司向京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，收购价格为592,460,000.00元人民币。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林杨林先生、周子晴女士、关恒业先生、许铭桂先生回避表决。
（二）审议通过《关于公司向中国金谷国际信托有限责任公司以信托贷款形式进行融资的议案》
1、同意本公司向中国金谷国际信托有限责任公司以信托贷款形式进行融资，融资金额不超过人民币450,000,000.00元（大写：人民币肆亿伍仟万元整），期限不超过36个月，贷款用途为本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权及向京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权（以下简称“本次融资”）。
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2、同意在本次收购的相关医院股权过户后，本公司以收购持有的兰考第一医院有限公司100%的股权（对应注册资本20,332.63万元）、兰考东方医院有限公司100%的股权（对应注册资本4,561.07万元）、兰考堌阳医院有限公司100%的股权（对应注册资本5,226.05万元）、泗阳县人民医院有限公司81.42%的股权（对应注册资本28,007.83万元）为本次融资提供质押担保并签署相关协议。
3、同意接受本公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司及其控股子公司北京国科新里程医院管理有限公司为本次融资无偿提供相关担保，本公司无需提供反担保。
4、同意本公司签署本次融资相关协议与文件（“交易文件”），包括但不限于信托贷款合同等融资合同、股权质押协议及相关补充协议及配套文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司发展需要，根据公司董事长林杨林先生提名，经董事会提名委员会审查，第六届董事会同意聘任朱钿先生担任公司副总裁（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
为适应上市公司规范管理要求，充分调动高级管理人员的积极性，促进管理层勤勉尽责，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等的相关规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，参考同地区及同行业上市公司相应岗位的平均水平，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，对公司部分高级管理人员的薪酬进行调整，副总裁年薪基数调整为80万元/年（税前），年度绩效薪酬按照《目标绩效管理办法》，结合目标达成情况考核。本次议案自董事会审议通过后即可生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、公司独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附件：
朱钿先生个人简历：
朱钿先生： 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任英特尔亚太研发有限公司系统集成架构师，新里程健康集团智能与信息化中心总监、副总经理、总经理，新里程健康科技集团股份有限公司助理总裁；现任新里程健康科技集团股份有限公司副总裁。
经核查，朱钿先生持有公司股份150万股，与持有公司股份 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事、高级管理人员的情形；不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第二款规定的相关情形；经核实，朱钿先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-014
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年3月24日以邮件及电话等形式发出，会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》
1、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权，收购价格为329,218,483.34元人民币。
2、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考东方医院有限公司99.9%股权，收购价格为35,861,510.49元人民币。
3、同意本公司向京福华越 (台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的兰考堌阳医院有限公司99.9%股权，收购价格为26,050,783.87元人民币。
4、同意本公司向京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，收购价格为592,460,000.00元人民币。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李海涛先生回避表决。
二、备查文件
1、第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十九日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-015
新里程健康科技集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开的日期及时间：
1、现场会议时间：2023年4月14日（星期五）下午14:50开始。
2、网络投票时间： 2023年4月14日
2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年4月14日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年4月7日（星期五）
（七）会议出席对象：
1、截止2023年4月7日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月30日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）等公告。
本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：
A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2023年4月10日（上午9:00－12:00 下午1:00－5:00）
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）
4、会议联系方式：
会议联系人：刘军 向妮
联系电话：010-85235985
传真电话：010-85235985
5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、第六届监事会第五次会议决议。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）参加投票，具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1、投票代码：362219；投票简称：新里投票
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
新里程健康科技集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是( 否(
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-016
新里程健康科技集团股份有限公司
关于向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程股份”或“公司”）拟向京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）和京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”，与京福华越以下合称为“并购基金”）收购相关医院股权（兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，以下合称“标的公司”）。
2、本次收购的标的公司及交易对象均在公司合并报表范围内，为同一控制下的企业合并，本次交易的目的是解决历史遗留的并购基金架构问题。
3、由于公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）为并购基金优先级份额的权益持有人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
公司于2023年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》，同意公司向京福华越收购其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权，收购价格为329,218,483.34元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有限公司99.9%股权，收购价格为35,861,510.49元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌阳医院有限公司99.9%股权，收购价格为26,050,783.87元人民币；向京福华采收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，收购价格为592,460,000.00元人民币。
由于公司控股股东新里程集团为并购基金份额优先份额的权益持有人，本次交易构成关联交易。公司董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事林杨林先生、周子晴女士、关恒业先生、许铭桂先生回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）京福华越
1、基本情况介绍
2、产权控制关系
公司于2016年12月20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金的议案》， 同意公司用自有资金 5,920.00 万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华越，占京福华越10%的份额；京福资产管理有限公司（下称“京福资产”）作为普通合伙人认缴出资 10.00 万元，占京福华越0.02%的份额；华宝信托有限公司（下称“华宝信托”）作为优先级有限合伙人认缴出资 39,457.00万元，占京福华越66.65%的份额；中国民生信托有限公司（下称“民生信托”）作为中间级有限合伙人认缴出资 13,813.00 万元，占京福华越23.33%的份额。
京福华越主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人均可根据京福华越《合伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福华越的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对京福华越的权利影响其回报金额，因此对京福华越具备实际控制权，符合《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定深圳市前海金融控股健康有限公司（下称“前海金控”）收购民生信托持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定新里程集团受让民生信托所持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表“华宝信托—京福华越有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华越合伙企业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022年8月29日，公司完成回购前海金控持有的京福华越中间级合伙企业财产份额。
2022年9月13日，公司完成回购新里程集团持有的京福华越中间级合伙企业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华越的全部优先级合伙份额。公司实质持有京福华越的全部中间级合伙企业财产份额，京福华越的权益持有人情况如下：
（二）京福华采
1、基本情况
2、产权控制关系
公司于2017年2月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资产业并购基金京福华采的议案》，同意公司用自有资金6,380.00万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华采产业并购基金，产业并购基金认缴出资总额为63,800.00万元人民币，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资6,380.00万元人民币，占京福华采10%的份额；京福资产作为普通合伙人认缴出资10.00万元人民币，占京福华采0.02%的份额；华宝信托作为优先级有限合伙人认缴出资42,526.00万元人民币，占京福华采66.65%的份额；民生信托作为中间级有限合伙人认缴出资14,884.00万元人民币，占京福华采23.33%的份额。
京福华采主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，向收购的标的增资等，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人均可根据京福华采《合伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福华采的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对京福华采的权利影响其回报金额，因此对京福华采具备实际控制权，符合《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定前海金控收购民生信托持有的京福华采部分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定新里程集团受让民生信托所持有的京福华采部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表 “华宝信托—京福华采有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华采的合伙企业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022年8月29日，公司完成回购前海金控持有的京福华采中间级合伙企业财产份额。
2022年9月13日，公司完成回购新里程集团持有的京福华采中间级合伙企业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华采的全部优先级合伙份额，公司实质持有京福华采的全部中间级合伙企业财产份额，京福华采的权益持有人情况如下：
（三）新里程集团
1、基本情况
2、股权结构
截至本公告披露日，新里程集团的股权结构图如下：
截至本公告披露日，新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，新里程集团持有公司825,927,323股，占公司总股本的24.42%，为公司控股股东。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗、养老、医药、保险等领域，打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，构建了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程股份（002219）、新里程医疗、新里程康养、弘慈医疗、华佑医疗等专业平台，是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近20个省市控股管理近40家二甲以上医院和200家基层医疗机构，医疗和康养总床位数达到30000张。
新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战略，服务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和尊敬的世界级健康集团。
5、最近一年又一期简要财务报表
单位：万元
6、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
三、标的公司基本情况
（一）兰考第一医院
1、基本情况
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
3、权属情况
截至本公告日，公司为兰考第一医院提供了相关担保，不存在委托理财的情况，兰考第一医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第8812号《资产评估报告》，2022年11月30日兰考第一医院股权估值40,182.15万元。
（二）兰考东方医院
1、基本情况
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
3、权属情况
截至本公告日，公司未向兰考东方医院提供相关担保，不存在委托理财的情况，兰考东方医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第8811号《资产评估报告》，2022年11月30日兰考东方医院股权估值4,377.01万元。
（三）兰考堌阳医院
1、基本情况
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
3、权属情况
截至本公告日，公司未向兰考堌阳医院提供相关担保，不存在委托理财的情况，兰考堌阳医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第8810号《资产评估报告》，2022年11月30日兰考堌阳医院股权估值3,179.58万元。
（四）泗阳医院
1、基本情况
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
3、权属情况
截至本公告日，公司为泗阳医院提供了相关担保、不存在委托理财的情况，泗阳医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第8813号《资产评估报告》，2022年11月30日泗阳医院股权估值55,155.53万元。
五、 《股权转让协议》的主要内容
（一）兰考第一医院
1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，兰考第一医院的股东及出资情况如下：
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所持目标公司99.9%的股权以人民币329,218,483.34元（以下简称“股权转让价款”）的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司100%的股权，第一医院的股东及出资情况如下：
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将应支付的股权转让价款支付至转让方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第4条约定的时间内完成工商变更登记的，受让方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（二）兰考东方医院
1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，东方医院的股东及出资情况如下：
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所持目标公司99.9%的股权以人民币35,861,510.49元（以下简称“股权转让价款”）的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司100%的股权，东方医院的股东及出资情况如下：
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第4条约定的时间内完成工商变更登记的，受让方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（三）兰考堌阳医院
1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，堌阳医院的股东及出资情况如下：
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所持目标公司99.9%的股权以人民币26,050,783.87元（以下简称“股权转让价款”）的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司100%的股权，堌阳医院的股东及出资情况如下：
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第4条约定的时间内完成工商变更登记的，受让方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（四）泗阳医院
1、交易双方
转让方：京福华采
受让方：新里程股份
本次转让前，泗阳医院的股东及出资情况如下：
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所持目标公司81.42%的股权（对应的注册资本为人民币28,007.83万元）以人民币592,460,000.00元（以下简称“股权转让价款”）的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司81.42%的股权，泗阳医院的股东及出资情况如下：
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 因目标公司原股东国金资本或南京医科大二附院行使股权优先购买权导致本次交易无法完成或被终止的，或者国金资本或南京医科大二附院不配合导致本次交易未能在本协议第4条约定的时间内完成工商变更登记的，受让方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是拆除公司控制的并购基金架构，推动公司直接持有核心医院的股权。并购基金为公司历史遗留问题，分别于2016年、2017年为解决四家医院收购资金成立，成为公司控制的结构化主体。按初始合伙协议，并购基金已于2020年到达退出期并引发诉讼。新里程集团于2021年受让其他有限合伙人份额，并为化解公司债务危机多次延长基金退出期。通过本次收购交易，四家医院股权将由新里程股份直接持有，并购基金将清偿债务并予以清算退出。
因此，本次股权收购是公司调整内部股权结构的安排，公司的资产负债规模不因本次收购发生实质变化。本次收购符合公司目前实际经营情况，有利于降低公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次收购涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，本次收购涉及的交易对象的优先合伙份额的权益持有人为公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司，根据《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次收购构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，收购价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司调整内部股权结构的安排，公司的资产负债规模不因本次收购发生实质变化。本次收购符合公司目前实际经营情况，有利于降低公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。我们同意将《关于公司向产业并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，并同意公司实施本次收购。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、标的公司股权转让协议；
3、标的公司审计报告、评估报告。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-017
新里程健康科技集团股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，因公司发展需要，根据公司董事长林杨林先生提名，经董事会提名委员会审查，第六届董事会同意聘任朱钿先生担任公司副总裁（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附件：
朱钿先生个人简历：
朱钿先生： 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任英特尔亚太研发有限公司系统集成架构师，新里程健康集团智能与信息化中心总监、副总经理、总经理，新里程健康科技集团股份有限公司助理总裁；现任新里程健康科技集团股份有限公司副总裁。
经核查，朱钿先生持有公司股份150万股，与持有公司股份 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事、高级管理人员的情形；不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第二款规定的相关情形；经核实，朱钿先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-018
新里程健康科技集团股份有限公司
关于调整公司部分高级管理人员薪酬的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》。现将具体调整方案公告如下：
一、薪酬调整的具体方案
为适应上市公司规范管理要求，充分调动高级管理人员的积极性，促进管理层勤勉尽责，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等的相关规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，参考同地区及同行业上市公司相应岗位的平均水平，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，对公司部分高级管理人员的薪酬进行了调整，具体内容如下：
（一）本议案适用对象：副总裁
（二）本议案适用期限：本次议案自董事会审议通过后即可生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效
（三）薪酬方案具体内容：
副总裁年薪基数调整为80万元/年（税前），年度绩效薪酬按照《目标绩效管理办法》，结合目标达成情况考核。
（四）其他规定：
1、以上年薪基数标准均为含税额，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、有兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
3、上述薪酬调整方案涉及人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
二、独立董事意见
公司部分高级管理人员的薪酬调整方案已由第六届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。
薪酬方案参考了同地区及同行业上市公司相应岗位的平均水平，并结合了公司的实际发展情况，有利于提高相关人员履职的积极性，促进管理层勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次议案。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
特别声明
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