第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请投资者查阅并注意投资风险。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本66,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,001,500.00元（含税）。2022年度公司现金分红总额占合并报表归属于母公司股东的净利润54,032,199.16元的比例为55.53%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司上述利润分配预案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议批准通过后方可实施。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
展开全文
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供定制化检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。
经过多年的自主创新和技术积累，公司在电、光、声等多种检测领域形成了具有自主知识产权的技术壁垒，掌握了多项软硬件结合、多学科交叉的核心技术，并最终完成了各种嵌入式智能仪器模块、机器视觉设备等产品的定制化量产。2022年公司新产品综合测试仪（SG2336锂电池保护板测试仪）不仅为公司业绩增长注入新动力，也标志着公司在模组检测、中高端检测方面取得突破。公司主要产品基本情况如下：
1、嵌入式智能仪器模块
公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，主要应用于工业自动化检测行业，主要包括控制器模块、功能模块、综合测试仪。主要产品具体情况如下：
1. 控制器模块
2. 功能模块
公司主要通过控制器模块搭配各类功能模块销售嵌入式智能仪器模块给客户，客户会根据自身检测需求自行设计连接信号的电路底板（该底板的电路简单，仅具有信号转接功能，客户进行简易开发即可制作完成），将购买控制器模块搭配各功能模块，安置于上述电路底板上，形成一个具有综合检测功能的板卡。鉴于电子消费产品本身具有迭代快速、检测需求变更的特点，导致对应检测方案亦随之变动。上述销售模式下，客户单独购买公司模块化产品并自行搭配检测方案，因此方案设计相对灵活，被客户广泛接受。此外，近年来部分客户基于较为明确的检测需求，会直接采购公司的组合模块产品，即由公司设计前述电路底板（公司的核心技术应用于模块化检测仪器，非电路设计），并将确定的控制器模块配搭确定的功能模块组合安置于电路底板上，直接提供给客户。
公司产品最终应用于自动检测生产线中，终端客户的被测件如PCBA、整机、模组，将会被装载到检测设备内。检测设备一般通过探针或线缆将被测的电信号连接到公司的嵌入式智能仪器模块，控制器模块将会接收检测设备的指令来驱动功能模块实现具体的检测功能。在完成相应的信号处理算法和执行完检测程序之后，控制器模块会将检测数据和结果反馈至检测设备，从而完成整体的检测过程。一般说来，单个被测件会有数百甚至上千个检测项目，上述所有检测项目均可以通过公司嵌入式智能仪器模块高效执行完成。
3. 综合测试仪
2、机器视觉产品
3、软件类产品
Archon是公司自主研发的测试系统管理软件，具备图形化低代码方式开发管理运行测试用例和测试计划的功能，支持实时查看测试数据、自定义数据报表模板和可视化数据分析，并为与其他企业系统的连接提供可扩展的插件。Archon可应用在消费电子、军工和芯片测试领域，降低测试用例开发管理难度，提高生产测试效率。软件架构如下图。
Archon功能介绍
?强大的自动化测试开发管理应用软件，可快速的开发、部署和管理自动化测试和验证系统。
?使用Archon可以开发、执行和部署测试用例和测试计划，还可以通过在Archon 上开发插件的方式来扩展系统的功能。
?Archon支持实时查看测试数据、自定义数据报表模板和可视化数据分析，并为与其他企业系统的连接提供了可扩展的插件。
（2）NYSA TOOLKIT可视化应用软件
Nysa Toolkit是Nysa模块化仪器平台配套的辅助固件生成工具。其根据不同的项目需求，可以选择对应的仪器模块并连接到控制模块上，自动生成固件；同时也是Nysa系列仪器的管理工具，可以对嵌入式、插卡式及独立式的Nysa仪器集中管理，可以动态生成仪器的固件，并下载到仪器中。对于不同的仪器模块，显示相应的虚拟仪表界面，方便用户调试。
NYSA TOOLKIT功能介绍
?可管理插卡式仪器整机
?可管理独立式仪器
?插卡式仪器板卡状态管理
?设备固件升级
?虚拟化仪表面板
(二) 主要经营模式
报告期内公司在采购、生产、销售、研发等方面的经营模式未发生重大变化，详情如下：
1、采购模式
为控制原材料质量和采购成本，公司建立了相应的采购控制流程和供应商管理体系。公司根据内部实际情况、结合行业现状与市场特点，制定了《采购管理制度》、《物料采购作业流程》、《供应商管理规程》等采购制度、程序，规范了原材料采购工作。
公司根据销售订单安排采购，采购的原材料主要包括标准件和非标准件。对于芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件，公司直接面向市场采购；对于PCB电路板、结构件等非标准化零部件，由公司进行自主设计，再交由专业厂商按照公司的设计图纸及工艺要求进行定制生产。标准件主要根据市场供应情况通过生产厂商、授权代理商或贸易商采购，非标准件则从生产厂商直接采购。
2、生产模式
作为研发驱动型企业，公司采取行业通行的轻资产运营模式，生产经营核心环节软硬件研发、设计等均由公司自主完成，产品生产环节通过“自主生产+外协加工”的方式进行。
（1）生产的组织方式
公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式，主要根据客户的订单情况安排生产，同时结合市场预计销售情况，确定合理的库存规模。若订单标的为新型产品，则接到客户订单后，由研发管理中心进行部门间协调，交由研发管理中心下属各部门对客户的需求进行技术预判，再协同供应链管理中心开发小批量样品，客户验证通过完成后则开始进行大批量生产；若公司承接的订单为公司已有成熟产品，则直接由生产制造部负责产品生产。
（2）外协加工生产
为提高生产效率，充分利用周边企业资源，公司会视订单业务量、交货周期、产品要求等具体情况，根据电子行业通行惯例适量开展部分外协加工业务，外协加工环节主要为PCBA加工（包括SMT贴片和DIP插件等工序）。公司把PCBA加工环节所需物料发给外协厂商，同时公司与外协厂商签订了保密条款，防止相关技术的泄露。
3、销售模式
公司主要采用直销的方式实现销售，即由公司直接与下游客户签订合同，销售产品。公司销售主要由市场销售中心下属的销售部和市场部负责。销售部主要负责新客户的开拓和老客户的维护工作，市场部主要负责媒体宣传、展会展示以及前期对接客户技术需求等。公司的推广方式主要通过主动拓展、技术交流、展会营销、客户推荐等方式，针对下游各应用领域的多样化需求提供适用性较高的产品，并据此与客户保持长期合作关系。
4、研发模式
作为研发驱动型企业，公司高度重视技术研发工作，建立了系统的研发管理制度和研发流程体系。公司以行业发展趋势和客户需求为导向，坚持走自主研发、夯实研发力量、鼓励技术创新的发展路线。公司已建立系统的研发管理制度和研发流程体系，在项目的市场调研、需求分析、方案设计、技术开发、验收测试等阶段都制定了明确的流程说明和部门分工。具体研发流程如下：
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于仪器仪表制造业（分类代码：C40）中的电子测量仪器制造（分类代码：C4028）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为仪器仪表制造业（行业代码C40）。公司自主研发的嵌入式智能仪器模块属于仪器仪表制造业细分的模块化仪器行业，目前主要应用在消费电子领域的自动化检测。
1）行业发展阶段
目前，我国电子测试测量仪器行业处于行业快速发展的战略机遇期，主要源于我国经济的发展，各个产业正进行转型升级与技术创新，而每个产业从原材料的选定、生产过程的监控、产品的测试、行业运营都需要电子测量仪器辅助完成。同时，电子信息产业振兴规划等政策方针也将进一步扩大市场需求，为电子测量仪器提供新的广阔市场。
近年来随着“中国制造”“智能智造”“仪器设备国产化”等大力推进，在国家政策和地方政策的多重支持下，公司产品作为高端制造和智能制造检测设备的关键部件，受益于强有力的政策支持和良好的政策环境，产品的应用领域和应用规模将逐步扩大。
2）行业基本特点
电子测试测量仪器是以电路技术为基础，融合电子测试测量技术、计算机技术、通信技术、数字技术、软件技术、总线技术等组成单机或自动测试系统，并以电量、非电量、光量的形式，测量被测对象的各项参数或控制被测系统的运行。电子测试测量仪器全方位应用于国民经济各个领域，是实现国家科技进步和原创核心技术必不可少的条件。
通用电子测试测量仪器是为了测量某一个或几个电参数而设计的，它能用于多种电子测量，应用范围更为广泛，如数字示波器、波形和信号发生器、频谱分析仪等。公司主要产品的功能类同于通用电子测试测量仪器设备。通用电子测试测量仪器是信息技术产品研发、生产制造的测量装备，广泛应用于国民经济的各个领域，是电子工业发展的重要基础。越高端复杂的信息技术产品越需要高端的电子测量仪器，如数字示波器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、信号发生器是通讯、半导体、新能源、物联网、汽车电子、医疗电子、消费电子、航天航空和国防、教育科研等行业的核心测试测量仪器。
通常传统的仪器仪表都有独立的机箱，在机箱面板上都有按键和旋钮、输入和输出端口以及指针或者数码显示界面等。生产厂家已经定义好了传统仪器的技术指标和应用功能，用户不能随意改变。随着计算机、总线通信技术的发展，为增加仪器的功能和提升仪器的性能提供了可能，模块化集成仪器成为电子仪器测量行业的一个重要发展趋势。通过将各种功能模块集成到一起，使用一个核心控制器对所有模块进行统一控制管理，实现自动化测试，大大提高了测试效率。
3）行业技术门槛
电子测量仪器本身作为技术密集、知识密集型产品，具有较高的技术门槛，其最终产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，属于多学科、跨领域的技术结晶，具有较高的技术壁垒。其中，电子仪器模块化、微型化更是属于行业前沿技术，目前仅有国外仪器仪表生产企业掌握并形成成熟的产品方案。
相较于传统仪器仪表，模块化检测仪器一般具有以下技术特点：
、由用户自定义功能。相较于由生产制造商定义功能的传统方式，模块化仪器将功能定义的权利交给用户，并为客户配置多项灵活多变的模块组合，更符合现代社会的用户需求。
、更注重软件的开发。模块化仪器高效的软件技术与测量仪器、计算机、总线通信技术相结合，方便了用户配置、修改和维护测量系统，也相应降低了更换硬件的成本，这种高性能、周期短、见效快、低成本的解决方法越来越受到用户的青睐。
、功能强大。模块化仪器继承了计算机高效率的 CPU 处理速度，可以采集高速的数据并且实时的进行分析处理。模块化仪器技术与发展越来越快的网络技术、测量技术、总线通信技术相结合，使仪器的功能变得越来越强大，是现代电子测量仪器的发展方向，是未来测控领域的核心仪器。
、系统的开放性强。由于模块化仪器的总线和通信接口具有标准化的优点，使其与其它设备的互联变得越发容易，这种互联能力增强了系统的测控整体性能。随着测试对象越来越复杂，有时需要多个测试仪器协同运行才能达到完整测试的要求，模块化仪器标准的I/O接口使其连接多个测量仪器变得更加容易。
公司通过持续的研发投入和技术团队建设，已经掌握了软硬件结合、多学科交叉的核心技术，开发了多款核心技术驱动的创新产品，并在嵌入式智能仪器模块产品微型化、模块化及集成过程中均形成了一定的技术壁垒，具体如下：
① 微型化方面的技术壁垒
公司在微型化方面的研发能力和技术壁垒主要体现在硬件设计领域，包括核心技术人员在内的专业团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，积累了丰富的技术经验。
在原理图设计方面，电子元器件器件选型时需选择集成度更高、体积更小、功耗更低的器件。公司嵌入式仪器模块电路板上电子元器件密度远高于传统仪器，在高密度设计情形下又不降低产品的功能指标，是微型化技术方面的核心壁垒。
同时，面对产品微型化后的PCB设计必然带来大量的散热、降噪等系列难题，公司在PCB设计阶段采取了一系列措施解决上述难题。散热方面，公司通过模拟发现热量集中点，通过增加开窗、增加铺铜等多项措施进行局部散热，在设计层面将散热量较大的器件分置于分区、错峰工作等多种方式解决了微型化带来的散热问题；降噪方面，公司在设计时通过在电路板和结构设计上对敏感信号进行屏蔽隔离、在输出模拟前端进行高带宽低噪声滤波以及高增益精度处理等方式解决了噪声控制方面的技术难点。
② 模块化方面的技术壁垒
A、公司依照自主设计并定义产品标准，实现硬件尺寸和软件接口的产品化统一化
由于整体检测方案涉及的仪器种类众多，功能与指标差异较大，加之存在微型化的设计要求，所以将不同检测仪器的不同功能、量程进行分解与组合设计，系一个复杂的系统性工程，需要长期的技术积淀才能实现。
公司依照自主设计并定义产品标准，实现硬件尺寸和软件接口的产品化统一化。在系统架构设计方面，公司根据场景需求，自定义了仪器模块的总线接口标准，从而达到一个核心控制器模块同时支持多个功能模块与多通道并发测试的效果；在算法方面，公司将不同的算法形成各自的功能模组，并内嵌在FPGA内完成所有的信号处理与计算功能；此外，公司还为每个功能模块建立了独立的驱动软件库，可以采用公司的固件自动生成工具直接配置相应检测仪器功能软件，大幅提升开发效率。
B、公司控制器模块的技术壁垒体现在利用有限的硬件逻辑资源，通过核心算法同时实现多功能检测并对大量检测数据进行分析
控制器模块的硬件主要是基于FPGA+SoC的应用架构开发而成，在FPGA内运行的算法与软件方面有较高的技术壁垒。可编程芯片的硬件逻辑资源有限，简单叠加逻辑单元的方式很容易超出硬件资源限制，公司运用自研算法将相似逻辑单元封装后整体进行资源和效率的深度优化，达到减小资源消耗，支撑更多的仪器功能的目的。同时，软件上对多功能、多通道的协同控制检测，必然带来检测数据的成倍增加，对大量检测数据的算法和分析亦是公司控制器模块的核心技术体现。此外，公司控制器模块还兼具将各类仪器功能模块之间的数据与控制信号相互串联的作用，需要通过大量的实践才能使各功能模块调度达到整体协同工作的效果。
C、公司运用模块化检测技术，在部分检测量程方面已经达到了国内领先水平，形成了较高的技术壁垒
检测指标方面，公司针对具体应用场景进行多年的迭代开发，逐步在产品的模块化和指标上取得平衡，部分产品指标如音频测试模块的总谐波失真加噪音指标、电源模块的编程分辨率精度等已经达到国内的领先水平，形成了较高的技术壁垒。
D、公司的模块化技术已经历经多次迭代，不断成熟的技术方案在国内模块化检测仪器领域已经形成了一定的先发优势
如上表所示，公司十几年深耕于自动化检测领域检测仪器的模块化，历经多代产品迭代，逐步形成当前的产品形态。目前公司第三代模块化架构已经较为成熟，统一的软硬件接口的功能模块型号已多达200多种并实现规模销售，已经在模块化领域形成一定的技术壁垒。同时，公司也在不断完善方案，并已经形成第四代和第五代产品的技术储备，以期进一步提高在该领域的技术壁垒。
③ 集成过程中的技术壁垒
所谓“集成过程”是指客户将公司嵌入式智能仪器模块直接装配到其检测设备内并完成设备开发的过程。公司自主研发了固件自动生成工具和测试代码开发调试工具两类功能软件，以帮助下游客户更高效率地完成上述集成过程并实现检测设备的检测功能。
其中，固件自动生成工具用来帮助客户生成控制器模块内FPGA的执行代码；测试代码开发调试工具用来帮助客户图形化地开发和管理检测应用代码，并和生产管理系统连接直接实现对检测数据的分析。目前公司上述两套软件工具合计包含200余种嵌入式仪器模块驱动软件、100余种数据报表模板，可以支持80余种仪器设备的互联控制、30多个厂家不同系统的适配，同时在Windows、Mac OS、Linux和统信UOS跨平台运用。公司在自动化检测领域通过多年密切接触应用场景和检测需求，积累大量消费电子产品的检测经验, 在产品定位和开发上已经形成了先发优势。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司掌握的检测仪器模块化技术系电子检测仪器仪表行业前沿技术，相较于传统检测仪器具有诸多优势，并在国内该领域处于行业领先地位，系公司的核心竞争力。
① 公司掌握的检测仪器模块化技术，系电子检测仪器仪表行业的前沿技术
电子测量仪器本身作为技术密集、知识密集型产品，具有较高的技术门槛，其最终产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，属于多学科、跨领域的技术结晶，具有较高的技术壁垒。其中，电子仪器模块化、微型化更是属于行业前沿技术，目前仅有国外仪器仪表生产企业掌握并形成成熟的产品方案。
模块化检测仪器提供商主要以国外企业为主，其中美国国家仪器是行业的先行者，并占据市场龙头地位。同时，国外的传统仪器企业近年来亦纷纷转型模块化仪器领域，是德科技专门成立了模块化产品部门，宣布进入模块化仪器市场；罗德与施瓦茨（Rohde&Schwarz）目前也已将多个电子测量仪器集成于一体，实现多个电子测量仪器模块化集成。国内企业方面，由于电子仪器测量行业整体起步较晚，而检测仪器模块化又属于行业前沿技术，因此从事模块化检测仪器行业的企业相对较少，规模亦普遍偏小。公司掌握的检测仪器模块化技术系电子检测仪器仪表行业前沿技术，代表着行业的重要发展方向之一。
② 相较于传统仪器检测方案，公司模块化检测方案具有诸多优势
凭借着多年的技术积累，公司针对工业自动化检测应用场景进行定制化研发，成功推出了控制器模块搭配多种功能模块的整体解决方案，实现了对原有传统检测方案的进一步技术突破和升级，优势具体如下：
A、大幅提高检测效率
基于模块化产品的结构设计，公司的嵌入式智能仪器模块在工业自动化检测产线上能够同步实现多种检测功能，构建多种功能检测系统。同时，由于公司的嵌入式智能仪器模块微型化、体积小，一般可以在单台检测设备中搭建多通道结构，构成一个完整的多通道检测系统。因此，相比传统检测方案，公司的嵌入式智能仪器模块检测方案大幅提升了检测效率。
B、大幅降低整体检测成本
公司的产品方案遵循微型化、模块化、板卡式的硬件设计理念，取消了传统仪器仪表按钮和屏幕面板的交互方式，而是通过网络接口来控制，减少了显示面板、按钮、结构件等在工业化规模检测过程中不必要的原材料；在产品内部配置的控制器模块嵌入了自主研发的各种软件及运行算法，检测数据通过内部总线汇聚到控制器模块，并实现远程控制和数据交互，大幅减少了仪器的整体体积和硬件成本。此外，由于公司产品系根据客户需求定制化研发，对部分检测量程进行了裁量以避免功能的浪费，亦会降低部分开发成本从而降低客户整体检测成本。
C、检测方案灵活
由于消费电子产品具有产品生命周期短、技术迭代频率高、消费者偏好变化迅速等特点，其新品推出时效性要求高、新技术应用层出不穷，因此相关检测需求也会随之高频率变化。采取传统检测方案的情形下，由于通用检测仪器属于标准化产品，各仪器的检测功能相对固定，面对上述高频率变化的检测需求，单一检测需求变化就只能另行购买其他检测仪器，同时各仪器仪表又可能存在接口兼容的问题，甚至会出现单一检测需求变化导致更换全套检测仪器的可能，造成大量浪费。公司的检测方案更为灵活，由于公司产品采取模块化设计，同时保持接口统一，可以通过单独替换对应功能模块的方式即可满足客户需求，大幅降低由于检测需求变化导致的更换成本。
③ 公司的模块化技术具有先进性
公司以模块化检测技术为核心的“高集成度智能工业仪器仪表嵌入式系统的研发与应用”等7项科技成果均被权威单位广东省测量控制技术与装备应用促进会、广州市仪器仪表学会鉴定为达到先进水平，并获得“广东省测量控制与仪器仪表科学技术奖”等荣誉。在国内模块化检测仪器领域，公司的模块化检测技术具有先进性。
公司的模块化检测方案在消费电子检测领域获得优质客户认可
从下游客户上来看，公司客户主要为苹果产业链企业，终端的检测需求来自苹果公司。苹果公司作为全球最大的消费电子企业，对出厂产品的性能控制处于全球领先水平，相应对产品的检测指标要求亦处于很高水平。经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌入式智能仪器模块产品的定制化量产，并导入苹果产业链领域，得到客户的普遍认可。此外，近年来公司也取得了诸如华为、VIVO、脸书、东京电子、亚马逊等企业的合格供应商资质。因此，公司能够为上述国内外知名客户供货，说明公司在消费电子检测领域的行业地位。
综上，公司掌握的检测仪器模块化技术系电子检测仪器仪表行业前沿技术，在国内该领域处于行业领先地位，并在消费电子检测领域获得优质客户认可，行业地位突出。报告期内公司所处的行业地位未发生重大变化。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
公司所处行业归属于电子测试测量仪器行业，终端应用领域主要为消费电子领域。在终端产品方面，公司的嵌入式智能仪器模块产品已用于手机、平板电脑、笔记本电脑、TWS耳机、手表等多类型终端产品的检测，已经基本覆盖苹果公司消费电子产品的全部类型。
1、电子测量行业
根据Frost&Sullivan统计，预计2022年全球电子测量仪器市场空间145亿美元，预计2025年将增长至172亿美元，2015-2025年均复合增速为5.5%。根据Technavio的数据显示，2019年全球通用电子测试测量行业的市场规模为61.18亿美元，预计在2024年市场规模达到77.68亿美元，期间年均复合增长率将保持4.89%。全球电子测量仪器市场空间广阔，已接近成熟稳健增长阶段。
通用电子测量仪器主要用于产品设计研发、生产检测和教育科研，下游广泛涵盖5G通信、半导体、人工智能、新能源、航空航天等行业。目前行业集中度较高，以是德科技、罗德与施瓦茨、美国国家仪器等世界知名企业为代表长期占据全球中高端市场。国内企业方面，由于电子仪器测量行业整体起步较晚，少数企业打破技术垄断，受益近年来国家政策大力引导国产替代出台一系列政策法规鼓励国产仪器行业发展，国产品牌发展迅速向中高端拓展。
2、可穿戴设备行业
近年来，随着智能手表、智能手环、智能眼镜、无线耳机的普及，被广泛地应用于信息娱乐、健康医疗等领域，可穿戴设备市场正在快速增长，可穿戴设备制造商如苹果、小米、华为等也投入大量资金研发新产品占领更多的市场份额。与智能手机等其他消费电子产品相比，当前全球可穿戴设备的渗透率相对较低，发展潜力巨大。根据IDC调研数据，2021年全年可穿戴设备出货量达到5.33亿台，同比增长20%，IDC预期2023年可穿戴设备的出货量将至5.39亿台，随着5G商用、物联网生态不断成熟，可穿戴设备有望迅速发展。
健康数据智能化加上近年来对健康的重视，功能已经越来越强大的可穿戴电子产品的健康属性进一步被广大消费者认同。例如智能手表/智能手环通过内置传感器，可有效采集心率、脉搏、血压、血氧饱和度等多种人体数据并比较健康指标进行监控，帮助用户提前预测变化趋势发现潜在风险，提醒用户拥有更加健康的生活方式。另一方面，在特定应用场景如跑步、登山、游泳等，智能可穿戴设备更是凭借体积小巧方便携带的特点有效等解放双手，深受年轻人喜爱。随着5G网络的普及，可穿戴设备也将受益于更快的网络速度和更稳定的连接。
在技术方面， 可穿戴设备更新迭代迅速，产品功能的不断丰富和设计的不断优化，特别是可穿戴设备体积大小、内部结构、元器件选取等设计优化直接影响可穿戴设备生产工艺需求及检测需求。消费电子新技术及新工艺的广泛应用，逐渐向更精密、更复杂及更经济快速方面发展，检测仪器厂商也需要综合开发运用多种技术，及时推出功能更多、性能更优的检测设备，以满足可穿戴设备生产厂商的需求。
总体而言，可穿戴设备市场前景广阔，在未来随着科技的不断提高和消费者对生活品质的追求，可穿戴设备行业继续保持增长的同时也为检测设备带来拓展市场空间的契机。
3、平板电脑行业
2022年全年全球平板电脑出货量有所下滑。区域市场上，研究机构IDC发布的报告显示，2022年全年中国平板电脑市场出货量同比增长5.2%，自2019年以来连续四年实现增长。市场份额与品牌中，苹果2022年全年在全球出货量6350万部，市场份额38%位列第一，同比2021年出货量5780万台有所增长。
在2022年复杂多变的大环境和消费电子行业周期性下,全球平板市场出货量出现了下滑，随着全球卫生健康防护政策变化和对促经济发展的规划陆续出台，更有利于市场恢复，但近年经济的恢复需要一定过程。作为连续四年实现增长的中国平板电脑市场主要在于宏观环境变化给社会生产，生活和学习带来的变化使得平板电脑更加普及，用户对平板电脑的认知正在发生变化，同时主流手机品牌关键技术革新助力中国平板电脑市场整体增长。而苹果作为全球知名的消费电子巨头凭借自身技术和品牌市场的实力，在全球平板市场下滑的压力下仍能保持自身的增长。而新一代平板的工艺更为复杂，除苹果外的其他消费电子品牌也需要提升产品良率以获得更多消费者的认可，总体来说对平板电脑检测设备的需求更大。
4、智能手机行业
智能手机逐渐取代传统手机成为人们主流的日常电子消费品，市场正在趋于稳定，IDC的统计显示2022年全球智能手机出货12.1亿部，同比下降11%，除金融紧缩、半导体供应短缺和通胀导致制造成本上升因素外，由于手机性能已经达到较高水平，延长了用户更换周期，从而也对需求产生影响。
细分市场上，Strategy Analytics数据显示2022年5G智能手机的出货量接近7亿，苹果仍然是5G设备厂商的第一名，其他智能手机厂商也在纷纷追赶， 随着5G及时的进一步推广和普及，5G智能手机细分市场有望继续增长成为高端智能手机的主流。而细化到折叠屏手机这一新领域中， IDC近日发布的数据显示，2022年全年中国市场折叠屏手机产品全年出货量近330万部，同比增长118%，手机厂商纷纷布局折叠屏手机，消费者对硬核高科技加持的智能手机愿意提高，智能手机业务正在迎来新的转折点。未来随着智能手机技术革新，智能手机产业链也将结合产生新的市场格局。手机的更新换代所带来的性能升级，驱动了自动化检测设备的更新换代。
5、关键测量模组
公司产品方案遵循微型化、模块化、板卡式的硬件设计理念，取消了传统标准仪器按钮和屏幕面板的交互方式，以通过通信总线传输检测指令，产品形态为板卡式仪器模块，减少了显示面板、按钮、结构件及电子元器件等在工业化规模检测过程中不必要的原材料，具有更高的集成度。同时，检测仪器模块的高度集成化可以使其在相同体积的机架内并行地布置高密度的测试通道，从而用更少的人员管理更多路的测试设备，提升了整体的测试效率，减少了客户在场地和人员的投入，提升了自动化水平。
模块化仪器不仅适合应用到产线测试场景，还可以作为关键测量模组嵌入到专业设备内。近年来公司探索出与专业的高端仪器设备厂商进行项目合作，为客户提供数据采集等关键测量模组。不同的专业设备对测试测量技术的侧重点也有所不同，在广度和深度方面有非常大的深挖空间。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内主要经营情况，详见公司年度报告全文第三节管理层讨论与分析之“一、经营情况讨论与分析”。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-006
广州思林杰科技股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2023年03月29日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李冰女士召集并主持，会议通知于2023年03月19日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。与会监事以现场记名投票方式投票表决。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经认真研究审议，监事会形成决议如下：
1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
2022年度公司监事会严格依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责、忠于职守，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护全体股东和公司的合法权益。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告在重大方面真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
3、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
公司2022年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规《公司章程》等的各项规定，报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
本公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告全文及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
4、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于所有重大方面保持了有效的内部控制。公司2022年度内部控制评价报告，客观真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
本次2023年度日常关联交易预计的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合相关法律、法规的规定以及公司内部控制制度的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间严格遵循了国家相关法律法规。公司拟续聘审计机构事项的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司使用额度不超过4亿元人民币的部分闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品，审议内容和审议程序合法合规。在确保日常经营及资金安全的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2022年度严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定和要求存放与使用募集资金，及时履行信息披露义务。公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高公司募集资金的使用效率。不会影响募集资金投资项目实施和募集资金安全，不会影响公司正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，决策和审批程序合法合规，也有利于公司的长远发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
全体监事回避表决，提请公司2022年年度股东大会审议。
13、《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》
公司变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更符合公司正常经营需求，相关决策程序合法合规。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
14、《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》
公司2023年度对外捐赠事项是公司积极支持教育和公益事业，切实承担社会责任的体现，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-007
广州思林杰科技股份有限公司
关于2022年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。每股不进行资本公积转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币148,358,979.45元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本66,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,001,500.00元（含税）。2022年度公司现金分红总额占合并报表归属于母公司股东的净利润54,032,199.16元的比例为55.53%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月29日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际情况和未来发展需要，兼顾经营持续发展与股东回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，同意将该预案提交至公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年03月29日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、公司2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营。
2、公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-008
广州思林杰科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。该等日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见，公司2023年度日常性关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理、程序合规，不存在损害公司及其股东整体利益的情形，同意将该议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
公司于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币300.00万元，不涉及关联董事回避表决。全体董事一致表决通过该议案，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会议。
独立董事事前认可意见：公司关于2023年度日常关联交易的预计符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，遵循了公平、公正、公允的市场原则，关联交易行为合法合规，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注1：2023年度预计交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；
注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因3月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是截至2023年2月28日数据（该数据未经审计）。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注3：深圳市迅科达智能科技有限公司系公司5%以上股东谢向东曾担任董事企业上海芬能自动化设备有限公司的全资子公司，根据谨慎性原则认定为公司关联方。自2021年09月28日起谢向东不再担任上海芬能自动化设备有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2022年10月起深圳市迅科达智能科技有限公司不再构成公司的关联方，公司对其的上年实际发生金额为2022年1-9月交易金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
深圳市德富莱智能科技股份有限公司
（二）履约能力分析。
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力，前期同类关联交易执行情况良好。公司将就上述2023年日常关联交易与关联方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为向关联方销售嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品、其他，提供维护或技术服务，属于公司正常经营业务，关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，为正常的持续性合作，关联交易行为定价公允、审议程序合规，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述思林杰2023年度日常关联交易额度预计事项。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-009
广州思林杰科技股份有限公司
关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
2022年度审计费用人民币55万元（含税），其中财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为15万元，系根据公司业务规模、审计工作复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素确定。董事会提请股东大会授权管理层根据2023年度审计的实际工作量、市场价格水平等综合因素与天健协商确定具体审计收费，并签署相关服务协议。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况和审议意见
公司董事会审计委员会于2023年03月24日召开了第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对聘请财务和内部控制审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，其在担任公司审计机构期间能够严格遵循相关法律法规，独立并勤勉尽责地履行审计职责，有良好的职业素养。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间能公允地发表独立审计意见。本次公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务报表审计和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量和延续性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意将续聘其为2023年度审计机构的议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司本次拟续聘审计机构事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。
（三）董事会的召开、审议和表决情况
公司于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议。
（四）监事会的召开、审议和表决情况
公司于2023年03月29日召开第一届监事会第十七次会议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间严格遵循了国家相关法律法规。公司拟续聘审计机构事项的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。
四、生效日期
本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-010
广州思林杰科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置的自有资金使用效率，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元的部分闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品。使用期限为自第一届董事会第十八次会议通过之日起12个月内，在授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。公司独立董事和监事会发表了明确同意的意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为实现公司利益最大化，在不影响公司及子公司经营资金需求的前提下，结合公司实际情况合理有效利用闲置的自有资金，提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多回报。
2、投资品种
风险较低、安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于理财产品、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、券商收益凭证、国债逆回购等）。
3、额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理。使用期限为自第一届董事会第十八次会议通过之日起12个月内，在前述授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。
4、实施方式
授权公司管理层在前述额度及决议有效期内行使投资决策权、办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
5、信息披露
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
6、关联关系说明
公司闲置自有资金现金管理拟购买的产品受托方均为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常经营及资金安全的前提下实施的，合理使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、投资风险及风险控制措施
本次现金管理拟购买投资风险较低、安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政政策等因素的影响，不排除投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入严格把控风险。公司的风险控制措施具体如下：
1、公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理现金管理业务，审慎投资，严格筛选投资产品的发行主体资质、安全性及流动性。
2、公司管理层及相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、财务中心建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、审议程序与专项意见
公司于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保日常经营及资金安全的前提下公司及子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品。使用期限为自第一届董事会第十八次会议通过之日起12个月内，在授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。
1、独立董事意见
独立董事认为，在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、监事会意见
监事会认为，公司及子公司使用额度不超过4亿元人民币的部分闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品，审议内容和审议程序合法合规。在确保日常经营及资金安全的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-011
广州思林杰科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司募集资金监管户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为75,029.56万元，本期（募集资金到账日2022年3月9日至期末2022年12月31日）募集资金使用金额具体情况如下：
单位：人民币万元
注：由于四舍五入原因，上表分项之和与合计项之间可能存在尾差。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2022年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》确保公司募集资金事项规范运作。
公司于2022年3月10日分别与保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设募集资金专项账户。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金的总金额为人民币3,953.42万元（预先已投入募投项目3,527.39万元，预先支付发行费用426.03万元），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144号）。公司保荐机构民生证券股份有限公司、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：
金额单位：人民币元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（八）募投项目无法单独核算效益的情况说明
募投项目的“研发中心建设项目”不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。“补充运营资金”项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升公司生产能力和研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分的评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、中介机构核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）：思林杰公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了思林杰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
保荐机构民生证券股份有限公司：思林杰2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1、募集资金使用情况对照表
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：2023年3月29日，经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-012
广州思林杰科技股份有限公司关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
由于募集资金投资项目建设有一定周期，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
3、额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效,在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司募投项目所需的资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常主营业务正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对部分暂时闲置募集资金进行适度现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
本次现金管理拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素的影响，不排除投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入严格把控风险。公司的风险控制措施具体如下：
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品投资的审批和执行程序，确保现金管理事项的规范运行。
3、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。
4、财务中心建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、审议程序与专项意见
公司于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效,在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用不超过人民币75,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定。在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，合理的现金管理有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司已经建立了较为完善的内部制度，能够有效地控制投资风险，确保募集资金安全。不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、监事会意见
监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高公司募集资金的使用效率。不会影响募集资金投资项目实施和募集资金安全，不会影响公司正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。
3、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合相关法律、法规规定。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，民生证券股份有限公司对思林杰使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告附件
1、《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
2、《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-013
广州思林杰科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预计可使用状态的时间进行延期。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目概况
截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
三、本次募投项目延期的情况及原因
1、募投项目延期情况
结合目前公司募投项目的实际进展情况，经认真研究论证，在募投项目的投资内容、实施主体、实施方式等不发生变更的情况下，公司对部分募投项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
2、本次部分募投项目延期原因
公司募投项目“嵌入式智能仪器模块扩产建设项目”和“研发中心建设项目”是在公司竞得的土地上新建大楼，新增智能制造体系设备设施，提升公司嵌入式智能仪器模块的生产能力和生产效率。同时，通过购置先进的软硬件设备等方式以优化研发环境，招聘高端研发人才和投入研发费用等提升研发实力保持核心竞争力。
受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升生产能力和研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月。
五、本次募投项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司发展规划。不存在改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害存公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、审议程序与专项意见
公司于2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司部分募投项目延期是依据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，决策和审批程序合法合规，也有利于公司的长远发展。
综上，全体监事一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次首次公开发行股票部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
七、上网公告附件
1、《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
2、《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-014
广州思林杰科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月29日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
一、 公司变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要，拟增加经营范围“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、机械设备租赁、非居住房地产租赁”，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。公司拟变更经营范围相关情况如下：
变更前的经营范围：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。
变更后经营范围：
一般经营项目：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。
二、 修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司增加经营范围，现拟对《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《广州思林杰科技股份有限公司章程》。
因公司变更经营范围并修订《公司章程》事项需办理工商变更登记，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记事宜，包括但不限于提交公司变更登记/备案所需文件、根据登记机关的要求对文件进行相应的修改等。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上经营范围变更内容以最终工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-015
广州思林杰科技股份有限公司
关于2023年度对外捐赠额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一次监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》，主要支持中国教育科研事业发展及其他公益项目，积极承担上市公司的社会责任。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、对外捐赠概述
为切实履行社会责任回馈社会，支持教育与公益事业，公司拟以自有资金或产品对外捐赠：拟向高校等教育机构捐赠不超过270万元（按含税售价）产品用于学科发展、设计创新、人才培养等方面的工作，促进相关专业人才和创新人才的培养及能力提升；拟向公益性社会团体、公益性非盈利事业单位等捐赠不超过50万元自有资金用于广东省委省政府统一部署的广东扶贫济困日活动、受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难的社会弱势群体的救济性或公益性慈善捐赠以及其他促进公益事业推动社会发展与进步的有关捐赠。
二、对外捐赠审议程序
2023年03月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一次监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度对外捐赠额度的议案》同意公司对2023年度对外捐赠的方案，积极承担社会责任，有利于提升公司社会形象和品牌影响力。董事会授权公司管理层负责2023年度相关捐赠事项的实施及捐赠协议签署、捐赠款物交付等具体事项。
三、对外捐赠对公司的影响
本次公司对外捐赠是公司积极支持教育和公益事业，切实承担社会责任的体现，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规严格管理对外捐赠事宜。公司对外捐赠来源于自有资金或产品，不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次捐赠事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年03月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2023-016
广州思林杰科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年4月20日14点30分
召开地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月20日
至2023年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过。相关公告已于2023年3月 31日在上海证券交易所网站（年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案10。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2023年4月18日（上午09:00-12:00，下午14:00-18:00）
2、登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼一楼会议室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2023年4月18日下午18:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：
（1）企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；
（2）企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
（3）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；
（4）自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）原件。
4、注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、本次股东大会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。
2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。
3、 拟现场出席会议的股东或代理人请提前半个小时达到会场办理签到手续。
4、会议联系方式：
联系人：董事会办公室
联系电话：020-39184660
电子邮箱：dm@smartgiant.com
传真：020-39122156-862
联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰科技
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州思林杰科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：688115 公司简称：思林杰
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