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8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（）。
9、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、 公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（）。
9、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的12名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共22.47万股（调整后），并办理归属相关事宜。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（）。
10、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
三、 本次作废限制性股票的具体情况
根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020年考核办法”）及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年考核办法”）的相关规定，鉴于公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期中有7名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由104人调整为97人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为24.598万股（调整后），其中7名激励对象获授的股权激励数量总数为35.14万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）724.50万股调整为689.36万股（调整后）。
鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第二个归属期中有3名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由49人调整为46人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为6.37万股（调整后），其中3名激励对象获授的股权激励数量总数为9.10万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）350.70万股调整为341.60万股（调整后）。
鉴于2020年激励计划和2021年激励计划的第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票206.808万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票102.48万股。
综上所述，2020年激励计划中本次累计作废231.406万股，2021年激励计划中本次累计作废108.85万股。
四、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
五、 监事会意见
监事会认为：本次作废 2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。
六、 独立董事意见
独立董事会认为：本次2020年、2021限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票的作废是根据《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定作出，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。
七、 律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；
3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
特此公告。
董事会
2023年3月31日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-027
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第十七次会议于2023年3月29日下午17:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年3月18日通过邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年度董事会工作报告》。
3、审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年度董事会审计委员会履职报告》。
4、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
董事会审议认为公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年度财务决算报告》。
6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
董事会审议认为公司2023年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2023年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期收益，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额60,018,526.11元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
8、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2023年按月发放；
二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈军宁、丘运良、蔡一茂回避表决；
表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员包括总经理卢国建、副总经理万巍、副总经理杨丽宁、副总经理丁京柱、副总经理郭争永、董事会秘书黄昌福、财务总监谭兰兰，根据其在公司担任的具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，不再另行领取高级管理人员津贴；
三、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的高级管理人员，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
10、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
11、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
12、审议通过《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《关于公司2023年度对外担保预计的议案》
董事会同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意根据公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，依据证监会2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》详见附件，主要修订条款如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
15、审议通过《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020年考核办法”）及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年考核办法”）的相关规定，鉴于公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期中有7名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由104人调整为97人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为24.598万股（调整后），其中7名激励对象获授的股权激励数量总数为35.14万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）724.50万股调整为689.36万股（调整后）。
鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第二个归属期中有3名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由49人调整为46人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为6.37万股（调整后），其中3名激励对象获授的股权激励数量总数为9.10万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）350.70万股调整为341.60万股（调整后）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营收收入61767.25万元，实现归属于上市公司股东的净利润279.54万元，根据2020年激励计划和2020年考核办法及2021年激励计划和2021年考核办法的相关规定，2020年激励计划和2021年激励计划的第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票206.808万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票102.48万股。
综上所述，2020年激励计划中本次累计作废231.406万股，2021年激励计划中本次累计作废108.85万股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过4亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自股东大会审议通过之日批准后至2023年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。
按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。
为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意根据《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，本次董事会议案二、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十三、议案十四、议案十六审议通过后尚需提交股东大会审议，公司拟于2023年4月26日召开2022年年度股东大会。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-020
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2022年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注]募集资金净额差异系公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换
(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券4,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币410,000,000.00元。共计募集资金410,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）5,330,000.00元后的募集资金为404,670,000.00元，实际收到的金额为405,670,000.00元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含税）2,713,207.55元后，本公司本次募集资金净额为401,956,792.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1、首次公开发行股票并上市募集资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年3月11日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于2021年8月27日变更保荐机构，聘请天风证券股份有限公司持续督导工作，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年10月29日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月22日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，本公司全资子公司成都芯海创芯科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月23日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票并上市募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户、4个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户和1个理财产品账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
[注] 该理财产品户中，包含购买结构性存款8,000.00万元，大额存单13,000.00万元
三、2022年度募集资金的实际使用情况
(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况
1、募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币43,898.51万元，具体使用情况对照表详见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
基于业务发展需要，公司以自有资金提前进行募投项目的建设，截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元。
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以4,312.22万元募集资金置换预先已投入的自有资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579号）。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为6,000.00万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金结余金额6,653.70万元，主要系公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整为2024年1月。
8、募集资金使用的其他情况
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。
针对上述议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
2021年3月11日，芯海科技（深圳）股份有限公司、合肥市芯海电子科技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1、募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币9,668.16万元，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体使用情况对照表详见附表2。
2、募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年10月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,896.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年10月18日出具《芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-530号）。2022年10月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用及已支付发行费用及已支付发行费用的自有资金议案》，同意公司使用募集资金4,896.70万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司使用募集资金现金管理金额为21,000.00万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金结余金额30,725.36万元，主要系募投项目尚未完成。
8、募集资金使用的其他情况
公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，同意公司增加芯海科技公司为可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称募投项目）“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的实施主体，并对应新增深圳作为募投项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况
2021年9月1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，拟将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。并已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目的使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了芯海科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：芯海科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定。芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-022
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司2023年度对外担保预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方：公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）。
● 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。截至本公告披露日，公司对外担保余额为1850万元。
● 本次担保是否有反担保：芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保。
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。
● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交至2022年年度股东大会进行审议。
一、担保情况概述
为满足芯海科技全资子公司合肥芯海及控股子公司康柚健康日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交至2022年年度股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2023年年度股东大会召开之日之间。
二、被担保人基本情况
三、被担保人主要财务数据
（一）被担保子公司（合肥芯海）的财务会计信息
（二）被担保子公司（康柚健康）的财务会计信息
四、担保协议的主要内容
公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保原因及必要性
公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2023年3月29日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司董事会审议程序
2023年3月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司2022年度对外担保总额为人民币20,000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是18.23%和11.76%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
2、被担保人的最近一期的财务报表。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年3月31日
本版导读
芯海科技（深圳）股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 2023-03-31
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