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特别提示
扬州金泉旅游用品股份有限公司(以下简称“扬州金泉”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2023年2月16日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
一、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺
(一)控股股东、实际控制人林明稳股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人林明稳承诺:
1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、在上述两项承诺禁售期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%;在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺,不会因本人职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。
4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时,将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,实施股份减持。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(二)担任公司董事、高级管理人员股东李宏庆股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、在上述两项承诺禁售期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%;在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺,不会因本人职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。
4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时,将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,实施股份减持。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(三)担任公司董事、高级管理人员股东赵仁萍股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、在上述两项承诺禁售期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%;在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺,不会因本人职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。
4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易或竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(四)担任公司监事股东周敏股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述承诺禁售期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%;在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺,不会因本人职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。
3、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易或竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(五)其他股东康正植、居万年股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、稳定股价预案及相应约束措施
(一)触发及停止稳定公司股价义务的具体条件
1、触发条件及程序
公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),公司启动稳定股价的措施。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整。
自触发启动条件之日起10个交易日内,公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案,做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知,提交股东大会审议。如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜,则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、停止条件
如在实施稳定股价措施的过程中,公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产的,相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施,原已实施的措施不再取消。
(二)稳定公司股价的具体措施
当触发启动条件时,公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定,根据公司和股票市场的实际情况,以保护公司及投资者利益为原则,同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价:
1、公司向社会公众回购股票
(1)公司向社会公众回购股票的前提
1)公司为稳定股价而回购股票,应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2)公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
3)公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。
(2)回购数量和回购的资金总额
公司每次回购股份数量不高于回购时公司总股本的1%,每次用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的5%;公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%。
(3)回购方式
公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
(4)回购价格
公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案,在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,增持公司股票,具体如下:
(1)增持数量和增持的资金总额
控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票;其他董事、高级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的薪酬/津贴的20%。
(2)增持价格
控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
(3)增持方式
公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。
(三)稳定股价预案的生效及修改
本预案经公司股东大会审议通过后生效,并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。
本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
(四)未能履行增持义务的约束措施
1、责任主体
(1)接受稳定股价预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员。
(2)稳定股价预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时,将促使新聘任的董事和高级管理人员根据稳定股价预案的规定签署相关承诺。
2、约束措施
如启动条件满足时,公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照稳定股价预案的规定履行稳定股价的义务,将接受以下约束措施:
(1)如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照稳定股价预案的规定履行稳定股价的义务,相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)公司的控股股东未履行稳定股价义务的,则公司不得向其发放股利,且其持有的公司股份(包括直接或间接持有,下同)不得转让,直至其按照稳定股价预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
(3)公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的,公司将停止向其发放薪酬/津贴,且其持有的公司股份不得转让,直至其按照稳定股价预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向
控股股东、实际控制人林明稳承诺:本人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份,也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。减持股份时,将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,实施股份减持。
持股5%以上股份股东李宏庆承诺:本人自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份,也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。减持股份时,将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,实施股份减持。
四、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司在本次股票发行并上市后将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施降低即期回报被摊薄的风险,促进公司业务健康、良好的发展,具体填补措施承诺如下:
(一)填补被摊薄即期回报措施
1、保证募集资金规范使用
本次发行募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按项目计划申请、审批、使用募集资金。
2、积极实施募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金投资于“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”、 “年产35万条睡袋生产线技术改造项目”、“户外用品研发中心技术改造项目”、“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”,公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作,对募集资金投资项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析,最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日投产或实施完成。
3、进一步完善公司治理,为企业发展提供有效的制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度
公司制定了利润分配制度,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制。本次股票公开发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的权益。
5、提高运营效率,降低运营成本
公司将进一步完善对生产、研发、销售等部门的管理,通过优化资源配置、增加自动化设备、完善业务流程等手段,充分挖掘公司内部潜能,提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用融资渠道控制公司资金成本,同时加强成本管理并强化预算执行监督,有效地控制公司经营风险,提升经营效率和营运能力。
(二)相关主体关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人林明稳承诺
(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
(7)承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利,不损害公司及其股东的合法权益。
本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前,若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的,本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下:
(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前,若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的,本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
(一)发行人承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:
(1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内,公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作;
(2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内,启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。
(二)控股股东、实际控制人林明稳承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股:
(1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内,本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作;
(2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本人将督促公司于上述情形认定之日起20个交易日内,启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。
(三)公司董事、监事和高级管理人员承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下:
(1)证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后10个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;
(2)有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。
(四)本次发行相关中介机构承诺
发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺:因本公司为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师上海仁盈律师事务所承诺:因本所为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字[2021]0013859号、大华审字[2022]003045号、大华审字[2022]0017796号审计报告、大华核字[2022]0012129号、大华核字[2022]0013615号审阅报告、大华核字[2021]008554号、大华核字[2022]002165号、大华核字[2022]0011555号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]008552号、大华核字[2022]002166号、大华核字[2022]0011557号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]008553号、大华核字[2022]002164号、大华核字[2022]0011556号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2021]008551号、大华核字[2022]002163号、大华核字[2022]0011554号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]0010028号历次验资复核报告、大华核字[2021]0010027号前期会计差错更正专项说明的审核报告及大华验字[2020]000226号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后,本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。
发行人资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺:因本机构为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
六、未履行公开承诺事项的约束措施
(一)发行人承诺
1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:
(1)自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,公司将不得公开发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;
(2)自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;
(3)如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿损失;
(4)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(二)控股股东、实际控制人林明稳承诺
1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1)所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;
(2)在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前,本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴;
(3)在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前,本人暂不领取应享有的分红;
(4)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(三)公司董事、监事和高级管理人员承诺
1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1)所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日(如适用);
(2)在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前,本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴;
(3)在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前,本人暂不领取应享有的分红(如适用);
(4)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
七、关于发行人股东信息的专项承诺
公司根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求,对公司股东信息披露事项承诺如下:
(1)公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
(2)公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
(3)公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
(4)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。
(5)公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
(6)若公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。
八、发行人利润分配方案
(一)本公司的股利分配政策
1、股利分配政策
本公司股票种类目前全部为普通股,股利分配遵循同股同权、同股同利,按照各股东持有的股份同时派付。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司利润分配政策为:
(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。
(2)在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后,对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、股利分配顺序
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司税后利润按照以下顺序进行分配:
(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
(5)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(6)公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(二)本次发行后的股利分配政策
本次发行后,公司将在满足正常生产经营所需资金的情况下,执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重视对投资者的合理回报。根据《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策包括:
1、利润分配的原则
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
2、利润分配的程序
(1)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配的形式
(1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
(2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。
(3)如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
4、利润分配的期间间隔
(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。
(2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
5、发放股票股利及现金股利的具体条件及比例
(1)现金分红的条件
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,形成现金分红方案后,提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形,即:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币的。
(2)发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时,可提出股票股利分配预案。
(3)现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
(4)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(三)上市后未来三年股利分配计划
根据公司董事会制订,并经公司董事会及股东大会审议通过的《扬州金泉旅游用品股份有限公司上市后三年股东回报规划》,具体如下:
1、公司分红回报规划的目的及原则
(1)公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,形成良好均衡的价值分配体系。
(2)规划期内,根据公司的资金需求情况,在保证正常经营业务发展的前提下,公司坚持现金分红为主的基本原则,实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策,每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
2、上市后三年分红回报规划的考虑因素
公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东特别是中小股东的合理投资回报需求和公司的长远可持续性发展。
(1)利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。
(2)现金分红的条件和比例
1)现金分红的条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2)现金分红的比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
3)董事会综合考虑公司整体情况提出的差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。
(3)股票股利分配的条件及比例
若公司快速成长,公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,在满足前述现金股利分配的前提下,可以进行股票股利分配。
(4)利润分配的期间间隔
一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
(5)利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见。独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见;公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见,汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时,公司须为股东提供网络投票的方式。
(6)利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策,必须由公司董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司董事会应将调整利润分配政策的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东大会以特别决议事项审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司须为股东提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金分红方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未分配现金股利的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,在上述利润分配政策规定的范围内,制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后,提交公司股东大会批准。
若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
(四)本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司股东大会决议,公司本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)宏观经济波动风险
公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品,属于消费类产品,消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有较强的关联关系。近年来,国内外户外运动市场整体发展形势良好,带来发行人业绩的增长,如果未来宏观经济情况发生较大波动,带来户外用品行业的发展波动,公司经营发展将可能受到较大的影响。
(二)行业竞争加剧的风险
公司属于户外用品行业,随着全球户外用品市场的发展,国内外户外用品企业均不断大力拓展各自产品市场,户外用品行业市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑,从而影响公司盈利能力。
(三)国际贸易政策波动的风险
报告期内,公司主营业务中外销收入金额占各期主营业务收入的比例超过90%。2018年至今美国对进口自中国的部分商品加征关税,报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。
公司整体经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美贸易摩擦加剧,将对公司出口业务产生不利影响。同时,如果未来公司其他主要客户所在国家或地区的贸易政策发生重大不利变化,可能会对公司相应出口业务造成不利影响,进而影响公司整体经营业绩。
(四)汇率波动的风险
报告期内,公司的出口业务主要以美元结算,人民币与美元的汇率波动将对发行人的经营业绩产生影响。人民币升值可能给公司造成汇兑损失,并降低公司出口产品的价格竞争力;人民币贬值可能给公司带来汇兑收益,同时在一定程度上提升发行人出口产品的价格竞争力。
报告期内,发行人汇兑收益金额分别为426.20万元、-2,131.63万元、-480.70万元和1,756.25万元。2020年人民币呈升值趋势,尤其是下半年,人民币呈现持续单边升值的趋势,使发行人遭受一定汇兑损失,未来如果人民币汇率波动幅度增大,将对公司的经营业绩造成一定的影响。
(五)原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料包括面料(尼龙、涤纶、维尼纶等)、填充物(羽绒、中空棉等)等。报告期内原材料占公司营业成本的比重较高,原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受国际经济形势、进出口政策、供求关系等多方面因素影响,呈现一定幅度的波动。如果主要原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动,将对公司的经营业绩产生不利影响。
十、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构认为:发行人及其他责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为:发行人及其他责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
第二节 股票上市情况
一、股票上市的审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3067号”文核准。本次发行采取网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者直接定价发行的方式,不进行网下询价和配售。
(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕24号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,股票简称为“扬州金泉”,股票代码为“603307”。本次发行后公司总股本为6,700万股,其中本次公开发行的1,675万股股票将于2023年2月16日起上市交易。
二、股票上市相关信息
1、上市地点:上海证券交易所
2、上市时间:2023年2月16日
3、股票简称:扬州金泉;股票扩位简称:扬州金泉
4、股票代码:603307
5、本次公开发行后的总股本:6,700万股
6、本次公开发行的股票数量:1,675万股,均为新股发行,无老股转让
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:1,675万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排
11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构:国金证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况
一、发行人基本资料
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
(一)董事、监事、高级管理人员
1、董事
公司董事会由5名董事组成,其中独立董事2名。公司现任董事的基本情况如下:
2、监事
公司监事会由3名监事组成,公司现任监事的基本情况如下:
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员的基本情况如下:
(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况
1、持有发行人股票情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况如下:
公司股东林明稳的配偶与公司股东李宏庆的兄弟为父女关系,除此外,本次发行前,公司股东无关联关系。
截至本上市公告书签署日,除上述持股以外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接的方式持有公司股份的情况。
2、持有发行人债券情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。
三、公司控股股东与实际控制人的情况
本次发行前,林明稳持有公司2,762.20万股,占发行前公司股本总额的54.97%,为本公司的控股股东及实际控制人。
林明稳先生,生于1973年11月,男,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992年至1998年,任扬州久盟旅游用品有限公司销售经理;1998年至2020年4月,历任金泉有限经理、总经理、董事长;2008年至今,历任江苏飞耐时副董事长、董事长及总经理;2009年至2021年9月,任瑞德户外董事、总经理;2016年至今,任越南金泉董事长、总经理;2018年至2021年5月,任北京鹤鸣祥参茸科技有限公司监事;2019年至今,任香港金泉董事;2020年至今,任PEAK公司董事长、总经理;2021年4月至2021年11月,任扬州鹰王信息技术有限公司执行董事。2020年4月至今,任发行人董事长。
四、发行人股本结构及前十名股东情况
(一)本次发行前后发行人股本结构变动情况
公司本次发行前后股本结构情况如下:
(二)本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为16,728户,前10名股东持股情况如下:
第四节 股票发行情况
一、发行数量:16,750,000股(全部为新股发行,不进行老股转让)
二、发行价格:31.04元/股
三、每股面值:人民币1.00元
四、发行方式及认购情况:本次发行采用网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式进行,不进行网下询价和配售,网上发行通过上交所交易系统进行。网上市值申购发行16,750,000股,网上投资者弃购150,968股;保荐机构(主承销商)包销股份的数量合计为150,968股,包销金额为4,686,046.72元,保荐机构(主承销商)包销比例为0.90%。
五、发行后市盈率:21.61倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算)。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为51,992.00万元,均为公开发行新股募集资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字[2023]000072号”《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用合计10,780.84万元(不含增值税),明细如下:
2、本次公开发行新股的每股发行费用为6.44元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
八、本次公司公开发行新股的募集资金净额:41,211.16万元。
九、发行后每股净资产:15.06元(按照2022年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
十、发行后每股收益:1.44元(按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字[2022]0017796号),认为公司财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司财务状况,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、2022年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(大华核字[2022]0013615号)。上述财务数据已在公告的招股说明书附录中详细披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。
2022年全年,公司业绩预计增长较快。公司预计2022年全年可实现营业收入105,000万元至116,000万元,与上年同期相比变动幅度为35.37%至49.55%;预计2022年全年可实现净利润23,500万元至27,500万元,与上年同期相比变动幅度为132.47%至172.04%;预计2022年全年可实现扣除非经常性损益后的净利润23,100万元至27,100万元,与上年同期相比变动幅度为140.04%至181.61%。上述2022年度业绩预计系公司基于目前的经营状况、市场环境及在手订单做出的初步测算结果,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
此外,财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求,本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下:
扬州金泉旅游用品股份有限公司简称“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国金证券股份有限公司简称为“丙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下:
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁峰、周刘桥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式及/或邮件通知丙方,同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司自2023年1月10日刊登首次公开发行股票招股说明书到本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联人非经营性占用。
5、公司未进行重大投资。
6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、公司住所没有变更。
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。
13、公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司
法定代表人:冉云
注册地址:成都市青羊区东城根上街95号
办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话:021-68826801
传真:021-68826800
保荐代表人:丁峰、周刘桥
项目协办人:付泽胜
项目组成员:黄勇博、李嵩、孔葭、水搏石
联系人:周刘桥
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐扬州金泉旅游用品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
扬州金泉旅游用品股份有限公司
国金证券股份有限公司
2023年2月15日
本版导读
扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书 2023-02-15
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