本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第一次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案》等与重大资产重组相关的议案及《关于暂不召开股东大会的议案》，公司董事会决定暂不召开股东大会，后续确定股东大会召开时间后将另行发布召开股东大会的通知，审议前述重大资产重组相关事项。
根据公司第七届董事会第二次临时会议决议以及《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会决定于2023年3月27日召开公司2023年第一次临时股东大会。
展开全文
3、公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2023年3月27日（星期一）下午14：00。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年3月27日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2023 年3月22日（星期三）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：常熟市海虞镇通港路536号，公司办公楼五楼会议室（一）。
二、股东大会审议事项
上述议案中议案1-6属于关联交易事项及特别决议事项，故关联股东常熟市千斤顶厂、TORIN JACKS, INC. 应回避表决，且须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案中议案1-6将对股东大会中小投资者的表决结果单独计票并予以披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案内容参阅2023年2月15日公司于巨潮资讯网（）披露的《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2023年3月24日（星期五）（上午8:00－12:00，下午13:00－17:00）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；
（4）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
3、登记地点：江苏通润装备科技股份有限公司证券事务部
信函邮寄地址：江苏省常熟市海虞镇通港路536号
江苏通润装备科技股份有限公司 证券事务部
（信函上请注明“股东大会”字样）
4、会议联系方式
联系电话：0512-52343523 传真：0512-52346558
联系人：蔡岚 邮编：215517
邮箱：jstr@tongrunindustries.com
5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。
2、江苏通润装备科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
特此通知。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年3月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：“362150”，投票简称：“通润投票”。
2. 填报表决意见：本次投票议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2023年3月27日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年3月27日（现场股东大会召开当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托__________先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏通润装备科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐户：
委托人持股数： 股份性质：
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：
注：1、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。如委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。如授权委托书为两页，请在每页签字盖章。
2、请股东在选定表决意见下打“√”。
本委托书有效期限：
委托人签名：
（委托人为法人的加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2023年3月22日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有002150通润装备股票，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。
姓名（单位名称）：
身份证号（营业执照号）：
股东帐户号：
持有股数：
联系电话：
日期： 2023 年 3 月 10 日
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-013
江苏通润装备科技股份有限公司
关于重大资产购买
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日披露了《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，于2023年2月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2023]第5号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构已按照《问询函》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的业绩承诺与补偿安排”之“（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的业绩承诺与补偿安排”之“（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据”中补充披露了对本次交易的业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据。
2、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了产能过剩的相关风险。
3、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）正泰电源收益法的评估情况及分析”中补充披露了资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数、溢余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标详细计算过程、依据及合理性。
4、在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）承租房产”中补充披露了办理租赁登记备案手续的具体情况。
5、在重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”中补充披露了本次重大资产购买协议中的违约责任安排。
6、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况。
具体内容详见公司同日于深圳证券交易所网站披露的《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年 3 月 10 日
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-015
江苏通润装备科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况核查具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规的要求，本次交易买卖股票情况核查期间为自上市公司本次申请股票停止交易之日前6个月至《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2022年5月16日至2023年2月14日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据前述核查对象出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述自查期间，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司董事会秘书蔡岚买卖上市公司股票情况
蔡岚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，蔡岚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
2、上市公司证券事务代表徐庆荣买卖上市公司股票情况
徐庆荣已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，徐庆荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司通过自营账户买卖通润装备股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；本公司资管计划买卖通润装备股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
根据本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、声明与承诺以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
五、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
根据各相关主体出具的自查报告、说明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在相关主体出具的自查报告、说明等文件真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023 年 3月 10 日
本版导读
特别声明
本文仅代表作者观点，不代表本站立场，本站仅提供信息存储服务。