山东威达机械股份有限公司2022年度报告摘要_公司_审议_议案

一、重要提示

展开全文

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司致力于面向电动工具、家用电器、汽车、电子、精细化工、食品饮料、高端装备、军工等行业，为史丹利百得、博世、TTI、牧田、麦太堡等世界500强客户提供各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、锂电池包、粉末冶金件、精密铸造件、锯片等电动工具配件产品；为新能源汽车产业提供换电站从研发到制造的一站式服务；为新能源行业的电动自行车等交通工具研发电池包及其管理控制系统；为国内外制造企业提供工厂自动化、物流自动化、仓储自动化、智能装备解决方案和中高档数控机床等产品与服务。

（1）电动工具配件业务：由威海总部及子公司山东威达粉末冶金有限公司、威海威达精密铸造有限公司、公司精工分公司、公司威海分公司、上海拜骋电器有限公司承接，提供各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、锯片、精密结构铸件及粉末冶金件等。

（2）高端智能装备制造业务：由苏州德迈科电气有限公司、济南第一机床有限公司承接，提供包括工厂生产自动化、物流自动化、包装自动化、机器人及智能装备等涵盖从智造装备产品到系统集成的一站式智能制造整体解决方案，以及各种规格的数控轮毂、刹车盘、活塞加工机床、精密车床、数控车床、立卧 式加工中心、车削中心、数控镗铣床、多轴车铣复合中心、数控带锯床、自动化设备、数控专业机床等产品。

（3）新能源行业业务：由昆山斯沃普智能装备有限公司、上海拜骋电器有限公司承接，提供新能源汽车快速自动换电站、超级充电桩（直流）等系列产品，为新能源汽车产业提供换电站从研发到制造的一站式服务，为新能源行业的电动自行车等交通工具提供电池包及其管理控制系统，为电动工具领域、智能家电产品提供电池包及其管理控制系统。报告期内，昆山斯沃普智能装备有限公司取得换电站产品订单金额8.77亿元，并于2022年11月完成向蔚来汽车交付1,000座二代换电站，目前正在组织研发第三代换电站产品，后续将会按照该客户的实际需求和订单情况继续组织相应的研发、生产和供货。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、关于公司第九届董事会、监事会换届选举事项

2022 年 2 月 10 日 ，公司召开2022 年第一次职工代表大会，选举魏宁波先生为公司第九届监事会职工代表监事。详细内容请见公司2022年2月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于选举职工代表监事的公告》。

2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》，选举杨明燕、杨桂军、刘友财、杨桂模、李铁松、梁勇为第九届董事会非独立董事，选举万勇、张兰田、黄宾为第九届董事会独立董事，选举曹信平、孙康进为第九届监事会股东代表监事。详细内容请见公司2022年2月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网年第一次临时股东大会决议公告》。

2、关于参股子公司武汉蔚能电池资产有限公司实施B+轮增资扩股募集资金事项

为贯彻全球化发展战略，推动企业的国际化发展，公司参股子公司武汉蔚能电池资产有限公司（“武汉蔚能”）于2022年7月6日召开2022年第二次临时股东会，全体股东一致同意武汉蔚能的注册资本由1,832,846,400元增加至1,872,761,722元，新增注册资本39,915,322元分别由天津原力正奇产业投资合伙企业（有限合伙）、Momentum Venture Capital Pte. Ltd.、蓝雨（山西）投资咨询有限公司认缴出资28,510,944元、8,145,984元、3,258,394元，各方认缴出资额与认缴注册资本之间的差额计入资本公积。根据武汉蔚能《公司章程》的规定，原股东武汉市潜龙勿用企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对本次新增注册资本无优先认购权；其他原股东均放弃行使优先认购权。

基于优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求的考虑，公司放弃本次增资武汉蔚能的优先认缴出资权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，公司与上述增资方不存在关联关系，公司放弃本次增资优先认缴出资权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司放弃本次增资优先认缴出资权属于公司董事长的审批权限范围，无需提交公司董事会或股东大会批准。

2022年7月13日，武汉蔚能公司办理完成了与本次增资扩股相关的工商信息备案工作，并领取了由武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的新营业执照。本次增资完成后，公司持有武汉蔚能股权的比例由8.18%被动稀释至8.01%，其仍为公司的参股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化。公司本次放弃相关权利对公司2022年度财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响，不会影响公司在武汉蔚能拥有的董事会席位，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、关于将全资子公司威达精铸部分资产及负债划转至公司并设立分公司的事项

2022年4月23日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于将全资子公司部分资产划转至公司并设立分公司的议案》，为优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率，公司拟对全资子公司威达精铸资产进行调整，将威达精铸所属机加工、热处理、冷挤压类业务的相关资产、债权债务按照账面价值划转回公司，并用于设立精工分公司。2022年4月28日，公司完成精工分公司的工商注册登记手续，并取得了威海临港经济技术开发区管理委员会颁发的《营业执照》。详细内容请见公司于2022年4月26日、2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的公告》、《关于公司分公司完成工商注册登记的公告》。

董 事 会

2023年4月25日

山东威达机械股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2023年4月11日以书面形式发出会议通知，于2023年4月22日以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9 名。其中，独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

《公司2022年度董事会工作报告》刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网 上。

公司现任独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生及时任独立董事赵登平先生、孟红女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，报告内容刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2022年度财务决算方案》；

公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以XYZH/2023XAAA4B0030号审计报告审计确认：

截止2022年12月31日，公司资产总额5,049,046,888.09元，负债总额1,741,322,442.18元。2022年度，公司实现营业收入2,467,176,580.78元，较2021年度下降25.46%；实现营业利润255,070,142.21元，较2021年度下降41.85%；实现利润总额255,557,791.53元，较2021年度下降42.29%；实现归属于母公司所有者的净利润206,382,639.61元，较2021年度下降45.15%。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为206,382,639.61元，母公司实现净利润为188,586,087.56元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取法定公积金18,858,608.76元。截至2022年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为1,168,209,329.33元，母公司的期末未分配利润为1,148,565,605.42元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为1,148,565,605.42元。

公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在利润分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》；

《公司2022年年度报告摘要》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，信用状况良好。该所连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用拟定100万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议审议了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2022年度，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司的薪酬及激励考核制度，确定拟支付的薪酬总额为745.61万元（含已离任的董事）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策变更的公告》；

本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于会计政策变更的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《2022年度内部控制评价报告》刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网上。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；

为保证公司 2023年度各项业务的顺利开展，公司拟向商业银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信业务，并授权董事长杨明燕女士全权代表公司在上述授信额度内签署与授信业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授信有效期为自股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的议案》；

公司拟使用自有资金开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务，开展外汇远期结售汇保值业务金额不超过1.50亿美元、开展外汇掉期业务金额不超过1,000万美元，业务期间公司董事会审议通过之日起12个月有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

为充分利用闲置自有资金，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过10亿元，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

《公司2023年第一季度报告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁勇先生回避表决。

根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意因第二期股票期权激励计划激励对象离职及个人或所在单位2022年度业绩考核不合格等原因，对第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，第二期股票期权激励计划激励对象由301人调整为298人，期权数量由期权数量由20,755,984份调整为14,903,784份，共注销5,852,200份。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。

16、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁勇先生回避表决。

根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为第二期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，符合本次行权条件的59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,090,800份，行权价格为10.36元/股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整全资子公司资产划转方案的议案》；

由于不动产和土地使用权转让的有关法律法规和税收政策将对本次资产划转事项产生不确定的影响，公司拟对原划转方案进行调整，公司全资子公司威海威达精密有限公司所属机加工、热处理、冷挤压类业务对应的土地使用权和房屋建筑物不向公司进行划转。除此之外，原资产划转方案其他内容保持不变。

《关于调整全资子公司资产划转方案的公告》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》；

公司将于2023年5月23日上午9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室召开2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会的通知》刊登在2023年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2023-035

山东威达机械股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议决议，公司定于2023年5月23日（星期二）召开2022年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第十次会议审议通过，决定召开2022年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月23日上午9:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月23日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

（下转B54版）

本版导读

2023-04-25

2023-04-25