本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
博信投资：张家港博信投资合伙企业（有限合伙）
标的基金、合伙企业：张家港博仁股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：欣旺达电动汽车电池有限公司
《合伙协议》：《张家港博仁股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
重要内容提示：
● 投资标的名称：张家港博仁股权投资合伙企业（有限合伙）
● 投资金额：本公司作为有限合伙人拟以货币（现金）方式认缴人民币5050万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额53.24%的份额。
● 相关风险提示：
1. 截至本公告披露之日，标的基金尚未完成办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批。
2. 股权投资基金具有投资周期较长、流动性低的特点，公司本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受诸多不确定性因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时退出等风险，实施过程存在不确定性。公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额，后续公司将按照上海证券交易所等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2023年4月26日，公司作为有限合伙人与博信投资、袁凯、袁海燕、丁翊宸和王华签署了《合伙协议》，认缴出资额为5050万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额53.24%的份额。
本次认购事项已经公司投资决策委员会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次认购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、基金管理人
展开全文
企业名称：北京博华资本有限公司
登记注册类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册资本：10000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区建国路91号院8号楼38层3801单元
成立日期：2017-09-26
法定代表人：徐文博
私募基金管理人登记编号：P1066612
私募基金管理人登记时间：2017-12-29
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
2、基金托管人
企业名称：招商银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市滨湖区金融一街6-107、6-108
法定代表人：余晓燕
三、投资标的基金的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：张家港博仁股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：北京博华资本有限公司
4、基金规模：截至本公告披露之日，标的基金尚未办理基金业协会备案手续，认缴出资额为9,485.2308万元。
5、出资安排：根据基金成立进度和项目进度实缴出资。
6、存续期间：标的基金的存续期为自标的基金交割日起至标的基金交割日起5年，根据标的基金的经营需要及投资项目退出的进度，普通合伙人可自行决定将合伙企业的存续期限延长一（1）年。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
1、普通合伙人名称：张家港博信投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京博华资本有限公司
4、注册资本：1000万元人民币
5、注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街1幢B1-113号
6、经营范围：一般项目，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、合伙人情况：普通合伙人北京博华资本有限公司认缴出资比例70%；有限合伙人广东认缴出资比例30%。
（三）除本公司外的其他有限合伙人
（1）姓名：袁凯
类型：自然人
住所：江苏省张家港市XXXXX
（2）姓名：袁海燕
类型：自然人
住所：江苏省张家港市XXXXX
（3）姓名：丁翊宸
类型：自然人
住所：江苏省张家港市XXXXX
（4）姓名：王华
类型：自然人
住所：江苏省张家港市XXXXX
（四）关联系或其他利益说明
标的基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购，不在标的基金中任职。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1、合伙人/出资额/出资方式
2、出资缴付
按照基金备案及项目投资的实际进度缴纳，具体以缴款通知书通知的时间为准。
（二）投资业务
1、投资目标：投资动力电池领域重点企业，为合伙人获取投资回报。
2、投资范围：合伙企业的投资成本总额计划专项主要用于最终投资标的公司。
3、投资运作方式：合伙企业采取创业投资策略，将直接或间接通过项目投资载体对标的公司进行投资；其中，本次投资定价依据预计为标的公司估值320亿元。普通合伙人有权根据届时情况对上述投资结构进行适当调整。全体有限合伙人以签署《合伙协议》的方式对上述交易及交易方案表示认可。
4、投资限制：除非全体有限合伙人同意，合伙企业不得对标的公司以外的企业进行投资。
5、投后管理和投资退出：执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并做出与投后管理或投资退出有关事项的决定。
（三）收益分配与亏损分担
1、收益分配
（1）现金分配：
除非根据《合伙协议》约定或普通合伙人与有限合伙人另有约定，合伙企业因来源于投资项目的可分配收入应在做出合理预留（为支付包括应付未付合伙费用（如有）、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后按各合伙人在该投资项目中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将(i)划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，(ii)划分给有限合伙人的部分按照本条所列的以下顺序和方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进行进一步分配：
首先，百分之百（100%）地分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人就本段累计取得的分配金额与其自合伙企业获得返还的未使用实缴出资额之和达到该有限合伙人向合伙企业缴付的实缴出资额；
其次，如有余额，15%/85%分成，百分之十五（15%）分配给普通合伙人，百分之八十五（85%）分配给该有限合伙人。
对于合伙企业未使用实缴出资额，除非《合伙协议》另有约定，普通合伙人可以决定在其认为的合理时间将前述未使用的实缴出资额按出资来源返还给相应合伙人。
（2）非现金分配：
在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资项目变现以避免以非现金方式进行分配，但是，如执行事务合伙人合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配，非现金分配的资产价值应按如下方式确定：(1)如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；(2)如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后十五（15）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；(3)其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定，并经合伙人会议同意，如合伙人会议未通过的，则由执行事务合伙人聘请独立第三方评估机构评估确认的，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的市场公允价值的认定和对合伙权益的市场公允价值的认定应当以前述方式进行。
2、亏损分担
合伙企业因投资项目产生的亏损或应承担的风险（包括但不限于因涉及诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）及其他亏损，均由所有合伙人按其在投资项目中的投资成本分摊比例分担。
（四）管理费
作为管理人对合伙企业提供服务的对价，各方同意，在合伙企业交割日起的前三（3）个周年内，各有限合伙人应按照《合伙协议》约定向管理人支付管理费。前述管理费将在各有限合伙人对合伙企业的认缴出资额范围以外由有限合伙人另行承担。除非管理人与有限合伙人另行达成一致，每一名有限合伙人承担的管理费的金额为按如下公式计算之金额M：
M=管理费收费基数*1%*3
前述公式中，管理费收费基数为该有限合伙人的实缴出资额被用于投资项目的投资成本。
管理人有权决定一次性收取所有管理费，普通合伙人有权在向有限合伙人发出的缴付出资通知中载明有限合伙人应支付的管理费金额，并要求有限合伙人直接向管理人支付该等管理费。为免疑义，在合伙企业交割日起的前三（3）个周年届满后的剩余存续期限内，管理人不收取管理费。
（五）法律适用及争议解决
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（六）协议生效
《合伙协议》经各方有效签署后成立并生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略方向，公司将借助专项投资机构的专业优势提升公司的资金使用效率和投资能力。
2、本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
3、本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
（一）截至本公告披露之日，标的基金尚未完成办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批。
（二）股权投资基金具有投资周期较长、流动性低的特点，公司本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受诸多不确定性因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时退出等风险，实施过程存在不确定性。公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额。公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，后续公司将按照上海证券交易所等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2023年 4 月 27 日
● 报备文件
《张家港博仁股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
《上海大众公用事业（集团）股份有限公司投资决策委员会决议》
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