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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,511,563,863股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司所处行业情况
2022年，受欧洲地缘政治风险升级、美国持续高通胀等外部因素影响，全球经济面临巨大挑战，全球经济前景的不确定性导致行业需求下降，集成电路下游终端应用市场出现了较为明显的结构性失衡：从下游应用端看，汽车电子市场发展迅猛，但汽车应用在集成电路市场中占比还不高；与此同时，计算机与通信仍是主要拉动力，而计算机市场处于饱和乃至部分萎缩状态，以智能手机为代表的通信市场进入调整期，库存高企。上述情况导致集成电路行业景气度下降，2022年第二季度开始集成电路销售额增速逐季下滑。随着全球经济回暖，AI、数据中心、5G、智能汽车等新兴应用端需求持续发展，2023年集成电路产业有望触底并逐渐复苏。
1、全球半导体行业短期面临挑战，长期前景乐观
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2022 年全球半导体市场规模为5,735亿美元，同比增长3.2%，与2021年的26.2%相比显著放缓。企业和个人电脑及智能手机的需求疲软，芯片库存水平上升，内存市场持续疲软等不利条件，限制了半导体市场的增长。
SIA总裁兼首席执行官John Neuffer表示，全球半导体市场在2022年经历了很大的起伏，年初的销售额创下历史新高，但在年底却出现了周期性的低迷。销售额短期波动是市场周期性变动和宏观经济条件所导致的，但由于芯片在推动万物世界变得更智能、更高效、更互联方面的作用越来越大，使得半导体市场的长期前景仍然非常可观。
2022年以来全球各国强化本国半导体政策支持力度，美国、欧盟、日本、韩国、印度等国家相继出台产业政策，通过基金支持、设备补贴、税收优惠等方式予以政策扶持。
虽然产业在2023年发展过程中要面对独特又艰巨的挑战，但全球半导体行业发展的长期基本面仍然保持强劲。
2、中国仍为全球最大的半导体单一市场，国内晶圆厂建设利好封测环节
美国半导体行业协会（SIA）近日发布报告指出，中国大陆仍然是全球最大的半导体单一市场，2022年总销售额达到1,803亿美元，较2021年减少了6.3%，但占比仍接近32.5%。
半导体政策支持力度强化，晶圆厂纷纷宣布扩产计划。据统计，2022年中国大陆共有23座12英寸晶圆厂正在投产，总计月产能约为104.2万片，与总规划月产能156.5万片相比，产能装载率仅达到66.58%，仍有较大扩产空间。预计中国大陆2022年-2026年还将新增25座12英寸晶圆厂，总规划月产能将超过160万片。预计截至2026年底，中国大陆12英寸晶圆厂的总月产能将超过276.3万片，相比目前提高165.1%。国内头部晶圆厂逆势扩产，将为下游封测带来发展机遇。
3、先进封装技术突破，促行业长期发展
随着近年来智能手机、物联网、AI以及高性能计算等终端产品朝高效能、低成本、低功耗及小面积等产品要求发展，先进制程也逐步演进到3nm、2nm，晶片设计与制造工艺微缩的难度、成本与开发时间开始呈现跳跃式的增长。以5nm节点为例，仅是光刻机或者刻蚀机等设备支出高达31亿美元，是14nm的2倍以上，28nm的4倍左右。芯片制造面临物理极限与经济效益边际提升双重挑战，如何实现芯片效能与成本之间的平衡成为行业亟待解决的痛点。
随着后摩尔时代的到来，封测环节被推向舞台的正中央。特别是，先进封装的出现，让业界看到了通过封装技术推动芯片高密度集成、性能提升、体积微型化和成本下降的巨大潜力，先进封装技术正成为集成电路产业发展的新引擎。目前，市场主流的先进封装工艺主要包括倒装焊、晶圆级封装、扇出型封装、2.5D封装、3D封装以及Chiplet封装方式等。
2022年12月《小芯片接口总线技术要求》标准发布，这是中国首个原生Chiplet技术标准，有助于行业规范化、标准化发展，为赋能集成电路产业打破先进制程限制因素，提升中国集成电路产业综合竞争力，加速产业进程发展提供指导和支持。随着Chiplet小芯片技术的发展以及国产化替代进程的加速，先进封装技术在整个封装市场的占比正在逐步提升。根据Yole预测，全球先进封装市场预计将在2019-2025年间以6.6%的复合年增长率增长，到2025年将达到420亿美元，远高于对传统封装市场的预期；与传统封装相比，先进封装的应用正不断扩大，预计到2026先进封装将占到整个封装市场规模的50%以上。
在先进制程受到国外限制情况下，Chiplet为国产替代开辟了新思路，有望成为我国集成电路产业逆境中的突破口之一。
4、产业政策齐发，推动行业高质量发展
虽然消费终端市场不断传来需求下降的讯息，使得全球半导体市场刮起瑟瑟寒风。但我国一些地区仍陆续出台了多项集成电路产业政策，并奖励大量资金以高度支持和推动集成电路产业实现高质量发展。
2023年1月，江苏省正式印发《关于进一步促进集成电路产业高质量发展的若干政策》，提出提升产业创新能力、提升产业链整体水平、形成财税金融支持合力、增强产业人才支撑、优化发展环境等5个大类26条具体措施。
2023年3月2日，国务院副总理刘鹤调研集成电路企业时强调，“发展集成电路产业必须发挥新型举国体制优势，用好政府和市场两方面力量”。政府端，应当制定符合国情和新形势的集成电路产业政策，帮助企业排忧纾困，引导长期投资。市场端，重视发挥市场力量和产业生态作用，建立企业为主体的攻关机制，给予人才优惠政策和发挥空间，维护全球产业链供应链稳定。
集成电路产业发展需要走新型举国体制路径，半导体产业有望迎来更多政策支持。
（2）报告期内公司从事的主要业务
公司是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务。公司的产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域。2022年，是公司充满挑战和变化的一年，在挑战中奋进，在变局中蜕变，在不确定的世界努力构建属于公司的确定性，共同迎接“百年未有之大变局”新时代的新挑战。
2022年，公司积极调整产品业务结构，加大市场调研与开拓力度，持续服务好大客户，凭借7nm、5nm、FCBGA、Chiplet等先进技术优势，不断强化与AMD等行业领先企业的深度合作，巩固和扩大先进产品市占率。2022年，公司实现营业收入214.29亿元，同比增长35.52%。在全球前十大封测企业中，公司营收增速连续3年保持第一；2022年，公司在全球前十大封测企业中市占率增幅第一，营收规模排名进阶，首次进入全球四强（数据来源：芯思想研究院）。
2022年，公司实现归属于母公司股东的净利润5.02亿元，同比下降47.53%。受汇率波动影响，公司产生汇兑损失，因此减少归属于母公司股东的净利润2.11亿元。如剔除该非经营性因素的影响，公司归属于母公司股东的净利润应该为7.13亿元，同比下降25.46%；另外，由于集成电路行业景气度下行，部分终端产品需求疲软，导致公司产能利用率及毛利率下降；公司加大Chiplet等先进封装技术创新研发投入，研发费用增加，导致利润下降。
2022年，公司技术研发水平再创新高，构建国内最完善的Chiplet封装解决方案，发展国内领先的大功率模块技术，积极推动先进移动终端芯片国产化方案。2022年，公司申请专利165件，先进封装技术类专利申请占比超60%，为公司产业升级做好铺垫；专利授权量同比增长近40%，公司喜获江苏省专利项目“优秀奖”。
2022年，公司实施非公开发行股票，实际募集资金总额26.93亿元，是A股上市公司中唯一得到大基金一期和二期共同投资的封测公司，获苏州园丰资本、南通产控等各级政府投资平台及战略合作伙伴的投资，为公司发展奠定资金基础。
2022年，面对风高浪急的国际环境与复杂多变的市场形势，我们凝聚了公司上下全体职工的经验与智慧，汇聚起行业、政府各方信任与支持，爬坡过坎，苦干实干，很好地完成了年初制定的营收目标任务。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司经营情况未发生重大变化。
通富微电子股份有限公司
董事长：石明达
2023年3月28日
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-017
通富微电子股份有限公司
2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月28日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体内容如下：
一、2022年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年期末合并报表中未分配利润为2,179,342,683.08元，加上2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润502,004,796.22元，提取法定盈余公积金23,934,473.21元，公司2022年期末合并报表中可供分配利润为2,657,413,006.09元，母公司2022年期末可供分配利润为1,987,382,580.39元。
为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。公司已在2022年11月14日完成本次非公开发行，结合公司目前经营状况，为积极回报股东，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2022年度利润分配预案如下：
截至目前，公司回购专用证券账户余额1,672,786股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以公司现有总股本1,513,236,649股减去公司回购专户1,672,786股后1,511,563,863股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
若董事会、股东大会审议利润分配预案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
三、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定；实施该预案有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，同意公司2022年度利润分配预案。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：董事会制定的利润分配预案，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意通过该分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
通富微电子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-018
通富微电子股份有限公司
2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2020年度非公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1488号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行普通股（A 股）股票175,332,356股，发行价为每股18.66元。募集资金总额为327,170.18万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费100万元）2,389.36万元后的募集资金为324,780.81万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司中国建设银行南通崇川支行32050164273600002187账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用245.91万元后，本次募集资金净额为324,534.90万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第110ZC00405号《验资报告》验证。
2、2022年度非公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕261号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）184,199,721股，每股发行价格为14.62元，应募集资金总额为人民币269,299.99万元，扣除承销费和保荐费1,367.32万元（含增值税）后的募集资金为人民币267,932.67万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年10月21日分别汇入本公司在招商银行南通分行营业部开立的 512902062410666 号账户内131,000.00万元，在中国建设银行股份有限公司南通崇川支行开立的 32050164273600003056号账号内136,932.67万元。本公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币269,299.99万元，扣减承销费和保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用1,462.78万元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币267,837.21万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第110C000593号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用及余额情况
（1）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目187,778.68万元，累计补充流动资金及偿还银行贷款95,514.90万元，另外支付为募投项目开立信用证的保证金20,860.00万元；募集资金累计理财收益3,803.13万元，累计利息扣除手续费净额891.79万元；尚未使用的金额为25,076.24万元（其中：存放在公司银行募集资金专户25,030.46万元，存放在公司银行协定账户45.78万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投资项目43,919.82万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目231,698.50万元，累计补充流动资金及偿还银行贷款95,514.90万元。
综上，截至2022年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目231,698.50万元，累计补充流动资金及偿还银行贷款95,514.90万元；募集资金累计理财收益3,803.13万元，累计利息扣除手续费净额1,065.18万元；尚未使用的金额为2,189.82万元。
2、2022年度非公开发行股票募集资金使用及余额情况
2022年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投资项目9,847.52万元（全部系以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金），补充流动资金及偿还银行贷款80,187.21万元。
综上，截至2022年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目9,847.52万元，累计补充流动资金及偿还银行贷款80,187.21万元；募集资金累计利息扣除手续费净额494.34万元；尚未使用的金额为178,392.28万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《通富微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2022年11月21日经本公司第七届董事会第十九次会议修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2020年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
说明：上述存款余额中，未包括为募投项目开立信用证的保证金690.00万元。
2、2022年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
说明：上述存款余额中，含已计入募集资金专户利息收入494.47万元、手续费0.13万元，净额494.34万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见“附件：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年，本公司已根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
通富微电子股份有限公司董事会
2023年3月28日
2022年度募集资金使用情况对照表
1、2020年度非公开发行募集资金使用情况
单位：万元
2022年度募集资金使用情况对照表
2、2022年度非公开发行募集资金使用情况
单位：万元
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-019
通富微电子股份有限公司
2023年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
2023年3月28日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》。
（一）关联交易概述
1、根据公司及下属子公司2023年日常生产经营需要，公司及下属子公司与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2023年度日常关联交易计划额不超过25,000万元人民币。
2、公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订单，委托厦门通富生产,以及出租厂房并提供服务。公司及下属子公司与厦门通富2023年度日常关联交易计划额不超过72,000万元人民币。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议通过。
（二）预计2023年日常关联交易计划：
单位：人民币万元
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团股份有限公司（“华达集团”）
法定代表人：石明达；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。注册地址：南通市紫琅路99号。
截止2022年12月31日，华达集团总资产357,525.93万元、净资产305,914.82万元，2022年度实现营业收入37,888.53万元、营业利润2,270.91万元、净利润2,570.5万元。以上数据未经审计。
2、北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
法定代表人：张建泉；注册资本：5,800万元人民币；经营范围：承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。注册地址：北京市西城区新街口外大街8号。
截至2022年12月31日，北京达博总资产35,803.77万元、净资产13,597.71万元，2022年度实现营业收入83,260.61万元、营业利润1,466.87万元、净利润1,320.94万元。以上数据未经审计。
3．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）
法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂房。
截止2022年12月31日，南通金泰总资产7,937.89万元、净资产4,602.71万元，2022年度实现营业收入5,320.75万元、营业利润466.99万元、净利润446.49万元。以上数据已经审计。
4．天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）
法定代表人：崔学峰；注册资本为：6,000万人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。
截至2022年12月31日，金海通总资产81,711.68万元、净资产58,273.87万元，2022年度实现营业收入42,601.80万元、营业利润18,028.06万元、净利润15,393.15万元。以上数据未经审计。
5.厦门通富微电子有限公司（“厦门通富”）
法定代表人：裴华；注册资本为100,000万人民币；经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元F0193。
截至2022年12月31日，厦门通富总资产205,928.97万元、净资产63,290.61万元，2022年度实现营业收入42,874.37万元、营业利润-17,560.26万元、净利润-17,539.74万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。
2.北京达博是华达集团的联营企业，公司董事、高级管理人员在北京达博担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3．南通金泰是公司控股股东华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4．金海通是公司控股股东华达集团间接持股6.60%的企业，且双方之间有日常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5．公司持有厦门通富28%股权，公司董事担任厦门通富的董事及董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联方是否失信被执行人情况
公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现华达集团、北京达博、南通金泰、金海通、厦门通富为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。
2．公司与北京达博、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。
3．厦门通富已具备显示驱动产品的封测生产能力，鉴于目前部分客户希望维持订单委托公司生产加工的模式，经公司与相关客户、厦门通富商议，由公司接受相关客户订单，再委托厦门通富生产。
为抓住市场机遇，获得重大客户的紧急上量计划，厦门通富与合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）以互助方式共建产线，厦门通富需使用合肥通富的生产厂房进行生产经营，租用的生产厂房面积按实计算，租金参考市场价格水平，由双方协商确定。同时，厦门通富运营所需的水、电、气各项能源及人工等费用，由合肥通富按实际发生金额与厦门通富进行结算。厦门通富在租赁合肥通富厂房期间，由合肥通富提供的相关服务，则厦门通富应支付相应的服务费用。
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2023年中不超过30亿元的融资提供担保；公司应在2023年度结束后，按照华达集团2023年为公司所提供融资担保额的1%，向华达集团支付担保费，担保费总额不超过3,000万元。
2．《基本合同》
2022年3月28日，公司与北京达博签订期限为两年且双方无异议即自动延长一年的《基本合同》，向其采购键合丝；北京达博专业从事半导体器件及集成电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售。公司向北京达博采购原材料。
2023年3月7日，公司与南通金泰签订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件；2023年3月7日，公司与天津金海通签订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《基本合同》。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署显示驱动产品委托加工相关协议、续签厂房租赁及服务协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、华达集团为本公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司及下属子公司与除华达集团和厦门通富外的其他关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
3、公司及下属子公司根据市场需要，由公司接受相关客户订单，再委托厦门通富生产，厦门通富与合肥通富以互助方式共建产线，厦门通富租用合肥通富生产厂房，合肥通富代为提供相关服务，有利于显示驱动产品的业务开展，抢占市场先机，满足重点客户的需求。
4、公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可独立意见
公司2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将2023年度日常关联交易计划事先与我们进行了沟通，我们认为上述关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦门通富的2022年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。
关于公司2023年度日常关联交易计划，我们认为公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦门通富的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
3.保荐机构对日常关联交易计划发表的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易计划事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易计划事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易计划基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易计划事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可独立意见和独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；
5、日常关联交易相关协议。
通富微电子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-013
通富微电子股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议，于2023年3月18日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司第七届董事会第二十二次会议于2023年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长石明达先生主持，公司全体8名董事均行使了表决权，其中，范晓宁董事、时龙兴董事以通讯表决方式出席会议，会议实际有效表决票8票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
2.审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
截至2022年12月31日，公司资产总额为35,629,428,284.40元人民币，负债总额为21,067,472,622.95元人民币，股东权益总额为14,561,955,661.45元人民币；2022年，公司实现营业收入21,428,576,599.20元人民币，实现利润总额468,697,735.71元人民币，实现净利润530,484,194.63元人民币。
具体内容详见巨潮资讯网（年度审计报告》。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
3.审议通过了《公司2023年度经营目标和投资计划》
（一）2023年经营目标
预计公司2023年实现营业收入248.00亿元，较2022年增长15.73%。
单位：（人民币）亿元
上述经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
（二）2023年度投资计划
为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业南通通富、合肥通富、通富通科、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2023年在设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计42亿元。其中：
崇川工厂、南通通富、合肥通富、通富通科等计划共计投资14亿元，主要用于新厂房建设，高性能计算、服务器、新能源、电源管理、汽车电子、智能终端、安防监控、显示驱动、存储、MCU等产品的量产与研发；
通富超威苏州、通富超威槟城等计划共计投资28亿元，主要用于新厂房建设，现有产品扩产以及高端服务器、游戏机等6nm、5nm、4nm、3nm产品的量产以及研发。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
4.审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年期末合并报表中未分配利润为2,179,342,683.08元，加上2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润502,004,796.22元，提取法定盈余公积金23,934,473.21元，公司2022年期末合并报表中可供分配利润为2,657,413,006.09元，母公司2022年期末可供分配利润为1,987,382,580.39元。
为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。公司已在2022年11月14日完成本次非公开发行，结合公司目前经营状况，为积极回报股东，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2022年度利润分配预案如下：
截至目前，公司回购专用证券账户余额1,672,786股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以公司现有总股本1,513,236,649股减去公司回购专户1,672,786股后1,511,563,863股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
若董事会、股东大会审议利润分配预案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见巨潮资讯网（年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
5.审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网（年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
保荐机构对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
6.审议通过了《公司2022年度报告及摘要》
具体内容详见巨潮资讯网（年年度报告摘要》。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
7.审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（年度董事会工作报告》。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
8.审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
保荐机构对此项议案发表了核查意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
9.审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》
（1）根据公司及下属子公司2023年日常生产经营需要，公司及下属子公司与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2023年度日常关联交易计划额不超过25,000万元人民币。
（2）公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订单，委托厦门通富生产,以及出租厂房并提供服务。公司及下属子公司与厦门通富2023年度日常关联交易计划额不超过72,000万元人民币。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为5票。
具体内容详见巨潮资讯网（年度日常关联交易计划的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。
保荐机构对此项议案发表了核查意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
10.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。审计费用共计180万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长石明达先生确定相关审计费用。
具体内容详见巨潮资讯网（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
11.审议通过了《公司及下属控制企业2023年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》
（1）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划
根据2023年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2023年内，计划向银行申请授信额度总计为298.25亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生的融资金额为准。
为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况，在授信额度合计不超过298.25亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企业申请授信额度。授权期限自2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开之日。
（2）公司为下属控制企业提供担保的计划
为满足公司下属控制企业2023年经营需要，在年度授信额度计划内，同意公司为下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。
海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科为公司下属控制企业，具备偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科提供担保可以满足其正常经营业务需要，不存在与《公司法》、中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开之日。
具体内容详见巨潮资讯网（）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
12.审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇业务所面临的汇率风险，公司董事会同意公司及控股子公司在2023年度开展外汇套期保值业务，额度不超过等值1亿美元，12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。实际交易公司董事会授权公司总经理自公司董事会审议通过之日起十二个月内适时实施。
具体内容详见巨潮资讯网（年度开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
保荐机构对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
13.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品。不得投资股票或其他高风险收益类产品。使用额度不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2亿元，连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见巨潮资讯网（）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
保荐机构对此项议案发表了核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
14.审议通过了《关于公司选举非独立董事的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（）披露的《关于公司选举非独立董事的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
15.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（ 年度）》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
16.审议通过了《召开2022年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
通富微电子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-025
通富微电子股份有限公司
召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》与《通富微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2023年4月26日召开通富微电子股份有限公司2022年度股东大会。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：通富微电子股份有限公司2022年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年3月28日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《召开2022年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年4月26日 下午14：30；
（下转B174版）
本版导读
通富微电子股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-30
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