项羽将韩地一分为三，北边的河内郡为殷国，封司马卬为殷王，建都朝歌。中间的三川郡为河南国，封申阳为河南王，建都洛阳。南边颍川郡为韩国，封韩成为韩王，建都阳翟。秦朝的河内郡包括战国时韩国河内与魏国东郡部分地区，三川郡包括韩国的洛阳盆地和东周洛邑，颍川郡则基本就是韩国领土。
图-韩地三国
灭秦时司马卬和申阳南下太行山后，分别在河内郡和三川郡占据了部分城邑。两人随项羽入关，不过入关的时间要晚一些，他们趁机全据河内郡和三川郡。殷国和河南国都是人口稠密之地，尤其是河南国，洛阳市井稠密，宫阙壮丽，还能把秦人堵在函谷关以西。
项羽对二人并无好感，并不甘心将两地拱手让出，但还是顺水推舟，封两人为王。因为更令项羽感到不安的，是韩王成。
韩国的地盘，几乎是刘邦打下来的，韩王成和韩相张良，与刘邦关系非同小可。项羽本想杀了韩王成，另封心腹郑昌为韩王，但碍于张良的面子，暂时没动韩王成。
项羽从关中回到彭城途中，征调韩王成之兵，以增加兵力震慑楚王芈心（义帝）的诸将。当时韩王成在韩国统治了约一年，举善罚恶，抚恤百姓，省刑薄税，韩民大悦。
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图-项羽分封形势
当刘邦北上关中后，项羽以郑昌为大将、蒲将军为副将，率万余人前往韩国，名为帮助韩王成协防，实则是架空韩王成。当刘邦在项羽大破赵贲和内史保，项羽立即将韩王成和韩相张良请到彭城。当刘邦迫降塞王司马欣和翟王董翳后，英布也弑了义帝，项羽立即废韩王成为侯，留在彭城，另封郑昌为韩王。过了几天，项羽派人到彭城，杀了韩王成。
韩王成最早是项梁所立，韩相张良与项氏情深潭水，与项缠更是情同父子。韩王成的韩国，本应是西楚国的铁杆盟友。但刘邦入关中前曾帮韩王成打下韩国大部分城邑，张良又率韩军跟随刘邦入关，项羽对此极为不快。不过张良并没有随刘邦入汉中，而是回到韩国辅佐韩王成，韩国还是偏向项羽的。
当初在会稽郡，多亏郑昌照应项氏，项羽倒是知恩图报。问题在于郑昌不是韩国宗室，他最大的一笔战功，是巨鹿之战时，率一支偏师与章邯对峙，为项羽的主力赢得有利时机。郑昌曾是秦朝会稽郡吴县县令，以能力看最多做个郡长（太守）。项羽杀人随心所欲，用人更是任人唯亲。
相比而言，刘邦的兄弟子侄也不少，但没有一个在军中担任要职，麾下将士每一次加官进爵，战功都记得一清二楚。
韩王成一死，张良就彻底倒向刘邦一方，从彭城西逃入关中。留守彭城的项缠不但没有阻拦，反而设宴送行。
刘邦这边是鸾翔凤集，立即封张良为成信侯，拜为太傅，行相国事。一时远近豪杰归心，兵威大振。张良军事水平不行，但他六世相王，是一面旗帜，为六国保留了反秦的希望。项梁也曾是一面旗帜，某种程度上项羽也是，因此看轻张良。刘邦是士出身，他把张良奉为上宾，其他诸侯王才甘心尊汉王为共主。
刘邦帐下有个叫韩信（与大将军韩信同名）的，是韩襄王之孙，按辈分是韩王安（战国最后一个韩王）的叔叔。
刘邦先以韩信为韩国太尉，拨了一批韩国人给他统率，许诺等韩信拿下韩国，就正式封韩王。不过张良却并不愿做韩信的幕僚，虽然祖孙相了六个韩王，也是择明主而仕。张良此刻从韩国申徒（相国），转变为汉国太傅，正式成为刘邦的幕僚。
刘邦在关中迅速壮大，同时不断派人到齐国项羽大帐内，说自己只是恢复怀王之约，做个秦王，绝无攻击项羽的打算。当然项羽不会相信刘邦的话，只是身陷齐国，无法分身。
公元前206年十一月，刘邦留韩信和郦商在关中，仍然围攻雍王章邯的废丘，治粟内史襄则为关东战事转漕输粟，督运粮草，其余文武都随刘邦出函谷关。
汉王、塞王、翟王、常山王，率十七万人马出关中，攻打韩王郑昌。其中汉国十二万余，塞国近三万，翟国和常山国各万余人。
图-刘邦出函谷关
韩国方面，韩王郑昌也早有对此，他派蒲将军率本部六千多人马去迎击。早在刘邦在沛县起兵同年，蒲将军便率2500人在薛县起兵，他的起点不亚于刘邦。
项梁起兵后不久，英布和蒲将军各率本部兵马投奔。定陶之战后，秦军大举攻入赵国，楚怀王令宋义为上将军，范增为末将，项羽为次将，北救赵国。楚王近悦远来，把蒲将军留在彭城，笼络之。
项羽杀了宋义后，立即派人通知蒲将军增援。蒲将军率兵四千北上途中遇到刘邦，与刘邦一起攻击过砀县。在项羽看来，蒲将军这个人不如英布纯粹。
巨鹿之战，项羽遣英布、蒲将军为先锋，率军二万渡河，袭击秦军甬道。巨鹿之战项羽大胜，与章邯第一次谈判破裂，项羽令蒲将军攻秦军，战于漳水以南，蒲将军亲冒矢石，大胜之。
项羽军挟持二十余万秦军降卒到达新安后，招英布和蒲将军商议，一夜之间全部坑杀之。英布和蒲将军如臂使指，可以说是项羽的左右手。当时英布与蒲将军拥兵自重，地位远高于项羽麾下龙且、钟离眜等人。
在灭秦过程中，项羽友军当中军功第一当属英布，蒲将军排第二。然而项羽分封诸侯，英布封九江王，蒲将军却连个侯爵都没有。
项羽分封诸侯前，已经打算先将楚王芈心（义帝）迁到长沙郡郴县并杀之，英布屦及剑及，项羽的鞋子往前迈一步，英布的长剑总是领先一步刺出。蒲将军就不同了，常感怀楚王之礼遇，最主要是错判了形势。当时吕臣、陈婴、辅佐楚王，共敖、周殷等楚将攻城略地，都没有随项羽入关中。而项羽还有刘邦这个强大的竞争者，诸侯国不服者甚众，蒲将军对项羽要杀义帝，是持反对意见的。
现在不仅英布封了九江王，连郑昌都封了韩王。而军功仅次于英布的蒲将军，居然沦落到给韩王郑昌守国门。蒲将军怒气填胸，但他也是智勇双全的人物，怎会受郑昌摆布，以“迎击汉军”为由，北上三川郡，屯兵函谷关外。
函谷关以东一两百里都是狭长地带，军队根本无法展开，蒲将军只要将自己的精锐顶在前面，汉军的兵力优势荡然无存。时间久了，汉军内部塞国和翟国人马可能会反水，再加上章邯还在废丘，变数很大。如果蒲将军能把汉军堵在函谷关以西几个月，等项羽征服齐国后率西楚国主力来战，刘邦必然是四面楚歌的局面。
蒲将军明明已经身在项营心在汉，却还要营造一个对刘邦极为不利的格局，不为别的，因为要争取投降后的待遇。
十二月，蒲将军投降。在封侯封面，刘邦比项羽大方多了，刘邦称天子后，定下十八功侯，蒲将军柴武排名第十三，封为棘蒲侯，食邑不详，按排名约有5000户，与樊哙、灌婴、陈平、王陵相当。以上五人后来在汉朝廷都是三公级别，柴武和灌婴后来拜过大将军。
能和樊哙、灌婴这种战将平起平坐，蒲将军目的达到，立即调转枪头，引领汉军攻击韩国。于是韩国灭，郑昌亡。
刘邦所封韩国太尉韩信，改封为韩王信。项羽硬是把倾向中立甚至略微偏向西楚的韩国，逼成了死敌。
刘邦攻击的是韩国，要经过定都洛阳的河南国。河南王申阳本就是常山王张耳的心腹，虽在南下太行山时与张耳产生矛盾，但毕竟不想充当楚汉相争的炮灰，也加入刘邦军团。
北边的殷王司马卬，最大的敌人是紧邻的赵国，自从巨鹿之战后与赵王歇分道扬镳，司马卬就成了赵国的叛将。司马卬孤掌难鸣，只能紧跟申阳一起投降刘邦。不过刘邦对这些降王降将相当大度，仍让他们保留地盘和军队。
刘邦出函谷关，灭掉了韩国，迫降了殷国和河南国，项羽却仍兵陷齐国。
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