第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议，2022年度公司利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
以上利润分配预案待提交公司股东大会审议通过后执行。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
上海电气是全球领先的工业级绿色智能系统解决方案提供商。公司核心产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能互补、能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。
报告期内，公司主要业务板块为能源装备、工业装备、集成服务，从事如下业务：
能源装备业务板块：设计、制造和销售核电设备、储能设备、风电设备、燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解决方案；
工业装备业务板块：设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、建筑工业化设备；
集成服务业务板块：提供能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融资租赁、保理、资产管理、保险经纪等；提供产业地产为主的物业管理服务等。
2022年，国际地区形势错综复杂，世界经济复苏乏力，国内经济仍然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，面对复杂严峻的内外部环境冲击，我们积极抢抓国家战略机遇，全面推进集团“十四五”战略落地落实，集团上下齐心协力、团结奋进，统筹管理提升，推进经营发展，保持公司的总体经营情况平稳有序。
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报告期内，公司实现新增订单人民币1,332.7亿元。公司新增订单中，能源装备人民币683.8亿元（其中：核电设备人民币58.8亿元，燃煤发电设备人民币164.6亿元，储能设备人民币108.7亿元，风电设备人民币177.0亿元），工业装备人民币421.2亿元，集成服务人民币227.7亿元。截至报告期末，公司在手订单为人民币2,685.3亿元。公司在手订单中，能源装备人民币1,554.4亿元（其中：核电设备人民币279.0亿元，燃煤发电设备人民币528.0亿元，储能设备人民币77.7亿元，风电设备人民币392.4亿元），工业装备人民币156.8亿元，集成服务人民币974.1亿元。
报告期内，公司主要经营情况如下：
1、拥抱能源变革，抢占双碳新赛道
上海电气以对接国家“双碳”战略和全面绿色低碳转型为发展主线，加速布局绿色低碳新赛道，重点聚焦发展“风光储氢”等新兴能源产业。
在储能领域，我们加速布局多元储能，在电化学储能、熔盐储能、压缩空气储能、飞轮储能等多路线积极布局。其中，在电化学储能系统中，我们已具备从电池组到电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）领域的全覆盖。我们的液流储能电池产线已具备200MW/1GWh（指最大功率和最大储能容量）生产能力，并具备系统级储能电站设计综合能力。在能源终端的锂电储能产品和工业终端的锂电产线装备上，初步形成了相互协同且独立卓越的锂电池产业链生态圈。报告期内，采用上海电气自主研发的磷酸铁锂电池储能系统的金寨智储新能源科技有限公司储能示范项目正式并网发电。
在氢能领域，依托在碱性电解水制氢与PEM（质子交换膜）电解水制氢领域的技术积累，我们成立了上海氢器时代科技有限公司，全面构建氢能“制”“储”“加”“用”全产业链核心竞争力，快速切入氢能源技术研发、系统集成等领域，为客户提供高端绿氢装备及氢能综合利用系统解决方案。
在风电领域，报告期内，我们自主研发的“Poseidon”海神半直驱平台首款EW8.5-230产品和“Petrel”海燕直驱平台首款EW11.0-208产品均已实现批量交付。我们中标全球首个漂浮式海上风电和渔业养殖融合装备研究与示范项目，该项目将实现“平台结构、海洋空间、运营功能”的多空间多层次共用。
在太阳能发电领域，我们成功中标阿克塞哈萨克族自治县110MW熔盐蒸汽发生系统成套项目。在海外市场，我们承接的英国西霍尔科姆、比绍普、欧特沃得、英格哈姆四个光伏项目、日本雅凯光伏项目、澳大利亚科德光伏项目等均顺利实现并网发电。我们承接的迪拜光伏光热电站工程项目是全球装机最大的光热光伏发电综合体项目，部分机组已进入商业运行。
2、坚持科技创新，引领发展新动能
我们深入贯彻“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”发展理念，坚持“科技赋能、创新驱动、人才引领”的产业发展之路，秉承科技自立自强的战略使命，全力兑现“国之重器”的责任和担当。
报告期内，我们的核心产业技术实力持续提升，涌现了多项自主科技研发成果。在核电领域，我们除了继续推进三代压水堆产业化建设外，在先进核能系统方面，重点推进高温气冷堆、铅铋堆、钍基熔盐堆、钠冷快堆、CRAFT聚变堆等国家重点发展堆型主设备科研开发，以及小型堆、一体化供热堆的研制工作。在储能领域，我们开发了第二代风冷锂电池储能系统产品、兆瓦级飞轮储能电机，压缩空气储能电机等一系列产品，打造新能源核心技术装备。在氢能领域，我们推出了首台单体产氢量为1500Nm3/h的碱性电解水制氢装备以及单体产氢量为50Nm3/h的PEM电解水制氢装备，两款产品通过模块化设计均可满足集成化、大规模的绿氢制备需求。在碳捕捉领域，我们正在执行国粤韶关和郴州两个燃煤电厂的碳捕集项目，将具备10万吨/年二氧化碳捕捉和精制提纯到食品级干冰的能力。在风电领域，我们自主研制的首台8MW级别中高转速海上半直驱永磁风力发电机成功下线。我们的煤电业务重点围绕高温亚临界机组提温提效技术，开展300MW和600MW等级煤电产品的改造技术研发。在工业基础件领域，我们积极参与联合开发制定民机复合材料结构用高锁螺栓产品标准。在环保领域，我们成功研发触媒陶瓷纤维滤管烟气一体化超低排放技术及装备，实现垃圾焚烧烟气多污染物一体化净化，综合技术达到国内领先水平。在海水淡化领域，我们承接了总规模16万吨/日的山东裕龙石化热膜耦合海水淡化示范工程，该项目使用了我们自主研发的低温余热资源化梯级利用热膜耦合工艺包和整体解决方案。
我们的“十四五”战略进一步明确了以硬核科技为支撑的新赛道发展方向，在重点领域持续投入科技研发。我们已经入选了国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单。报告期内，我们申报了科学技术部国家重点研发计划、市国资委企业创新发展和能级提升专项、市经信委促进产业高质量发展专项、市科委科研计划项目、市发改委战略性新兴产业发展专项等共计51项科研项目，内容涵盖可再生能源、氢能、储能与智能电网以及碳达峰碳中和等领域。
在科技人才引领方面，我们制定了《上海电气新产业新赛道人才新政十四条》，以“跨前一步战略引领”、“第一梯队人才规划”、“市场化激励”为导向，聚焦新旧动能转换第一战场，完善新产业人才顶层设计，进一步构建创新开放的科技人才生态系统。
3、深耕高端装备，推进优势产业转型升级
我们紧紧围绕“推进新型工业化”、“加快建设制造强国”的国家战略，持续深耕高端装备领域，推进优势产业转型升级。
我们的核电业务继续保持综合市场占有率行业第一。报告期内，我们交付了“国和一号”全球首台RUV湿绕组主泵产品。随着由上海电气提供核岛、常规岛主设备的“华龙一号”海外示范工程巴基斯坦卡拉奇核电3号机组首次并网成功，和由上海电气提供堆内构件的“华龙一号”示范工程福清核电6号机组完成168小时试运行，我国三代核电“华龙一号”海内外示范项目已全面建成投产，有力支撑了我国从核电大国到核电强国的跨越。报告期内，我们承接了四代核电高温气冷堆蒸汽发生器项目，成为国内首个高温堆核岛全套核心机械类主设备制造商。
在煤电设备领域，上海电气凭借技术等级高、质量服务优的二次再热技术，获得客户的广泛认可。报告期内，我们先后中标厦门华夏国际电力有限公司1×600MW超超临界二次再热项目机电炉全套主机设备、长安益阳发电有限公司2×1000MW项目二次再热汽轮发电机设备、华润蒲圻三期2×1000MW二次再热机电炉辅主设备，皖能钱营孜二期1×1000MW二次再热机电辅主设备等。在燃机领域，我们成功开发了F级燃机超低排放燃烧系统，实现透平前温提高20℃且氮氧化物排放低于15ppm的技术指标，达到国际先进水平。我们先后中标皖能调峰电厂、淮河能源项目、江阴热电、无锡西区二期、浙能镇海、华能南山等多个F级燃机项目。截至报告期末，我们已签订了19个项目共38台燃机长协服务订单。
在电梯设备领域，上海三菱电梯为长沙新楚·敬天广场提供10m/s超高速LEHY-H电梯项目完成云签约，标志着上海三菱电梯自主研发的最高速度电梯产品正式投入商用。报告期内，上海三菱电梯先后中标郑州轨交7号线、8号线及第二调度中心项目、乌鲁木齐机场、珠海机场、兰州中川国际机场的改扩建工程等多个重大项目订单，同时积极拓展服务产业化发展，上海三菱电梯的电梯安装、改造及维保等服务收入占电梯业务收入的比重持续提升。
我们的叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件业务围绕“成为世界一流的工业基础件解决方案提供商、成为国内中高端基础件进口替代主力军”的愿景，持续推进业务整合和产业协同，已形成高质量的“专精特新”业务集群。
在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安全可控的智能化解决方案。报告期内，我们承接的空客公司A320系列飞机亚洲总装线升级改造项目圆满完成交付，并已投产首架A321飞机；我们参与装配线制造的全球首架国产大飞机C919顺利交付东航，有效保障了国产大飞机制造过程中的工艺质量和建造精度。
4、深化数制融合，推动产业链延伸发展
我们秉持开放创新、合作共赢的理念，着力推进“产业智能化与服务产业化”双轮驱动，“能源互联网与工业互联网”双网互动，围绕智慧能源、智能制造、智能基础设施打造多行业应用和解决方案。
结合在能源、制造和数字化领域的经验，我们为用户量身打造数字化解决方案。报告期内，我们中标平煤集团光伏综合运营管理数字化服务平台项目，将帮助用户实现集中监控、数据综合分析和统一运维管理；我们中标国家电网冀北公司“碳中和”数字化项目，将为相关区域供电局电力物资仓库零碳转型提供数字化升级服务。我们的中央研究院参与了位于上海奉贤区的“数字江海”上海国资数字化创新基地综合能源整体规划，为“数字江海”构建整体能源架构，包括能碳双控数字化平台、虚拟电厂、智能微网群、液流电池、光储直柔建筑等核心功能以及多种智能应用。
我们以专业化、规范化、科技领先、精准高效的产品和服务，助力城市数智化建设。报告期内，我们中标上海浦东新区公安系统自动化通讯与维护项目，实现在服务城市治理数字化领域的突破。由我们提供iDRT智能数字轨道交通系统的上海临港中运量2号线（T2线）正式投运，我们为该条线路提供了包括数字轨道、运行控制和管理、综合通信、站台智能化等核心系统设备和一体化解决方案。此外，我们中标了上海地铁5号线车站机电设施设备集成运维项目，实现在车站机电类综合运维领域的突破。
截至报告期末，我们的工业互联网平台“星云智汇”已接入涵盖风机、电梯、机床等23万余台总计价值人民币1,540多亿元的设备，提供面向风场、储能、光伏等多个领域的数字化解决方案。上海三菱电梯推出LNK智慧电梯数字化解决方案，打造业内领先的“管梯”数字化解决方案，将为客户提供更为智能的运维管理服务。
5、推动管理提升，夯实高质量发展基础
2022年，我们将管理提升列为集团重要工作目标，形成了涵盖产业能级提升、组织扁平化、运营质量提升、整体协同高效等方面的一系列管理优化举措，为扎实推进集团“十四五”战略的落地执行提供保障。
报告期内，集团上下平稳有序推进各项管理改革工作：我们聚焦经济运行质量的优化工作，重点关注关键质量指标，完善风险防控体系，提升集团整体治理效能；我们加强内部协同，建立大宗原材料采购平台，优化供应链管理体系，进一步提升控本和采购定价能力；我们建立能源大客户总监机制，整合上海电气在全产业链上的综合优势，为广泛开展全业务领域大客户服务夯实基础；我们通过内部挖潜、推动低效资产盘活、加快经营类资产周转、退出非核心项目运营类资产等措施，持续推动业务结构优化。
2023年是集团全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，我们将紧密围绕“稳中求进、守正创新，坚定不移走高质量发展之路”的工作总基调，紧抓高端化、智能化、绿色化的战略机遇，聚焦主责主业，保持战略定力，凝聚发展共识，促进转型升级，以中国式现代化引领公司高质量发展，为全面实现上海电气“十四五”战略目标奋力开创新局面。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
2022年公司业绩亏损的主要原因为：（1）报告期内，公司部分境内生产经营企业、参股企业受原材料价格上涨、物流成本上升等主营业务支出增加因素影响，导致生产经营相关成本增加；（2）公司部分海外工程业务受国际形势、俄乌冲突、海外通胀、项目执行等多方面因素影响，导致工程建造成本大幅增加、应收款项回款不及预期；（3）受资本市场影响，公司持有的以公允价值计量的金融资产价值产生波动。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入人民币1,176.23亿元，同比下降9.7%；报告期内公司毛利率为16.2%，同比增加1个百分点；报告期内，公司归属于母公司股东净利润为人民币-35.66亿元，上年同期为人民币-99.88亿元；2022年度基本每股收益为人民币-0.23元，上年同期为人民币-0.64元。
报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币560.93亿元，较上年同期下降4.52%，其中：储能业务受新能源行业设备需求持续增长的影响，收入较上年同期增长，但报告期内风电设备业务收入同比下降，主要受行业政策影响，上年风电出现装机高峰；报告期内能源装备板块毛利率为18.05%，较上年同期略有增长。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币405.33亿元，较上年同期下降4.04%，主要是电梯业务收入同比下降所致；报告期内工业装备板块毛利率为15.58%，较上年同期减少0.78个百分点。
报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币267.08亿元，较上年同期减少31.16%，主要是工程项目营业收入下降所致；报告期内集成服务板块毛利率为8.36%，较上年同期上升2.33个百分点，主要是工程项目结构变化所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海电气集团股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
●本次拟不进行利润分配的原因为：根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。
●本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640千元，2022年初未分配利润为人民币1,905,104千元，应付普通股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。
经公司董事会五届七十八次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、2022年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。
三、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2023年3月29日，公司召开董事会五届七十八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事发表以下独立意见：我们认为公司2022年度利润分配预案符合当前公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2023年3月29日，公司召开监事会五届五十六次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表以下意见：公司2022年度利润分配预案符合上市公司现金分红及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
上海电气集团股份有限公司
董事会五届七十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司董事会五届七十八次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由冷伟青董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于张铭杰先生不再担任上海电气集团股份有限公司首席运营官的议案
同意张铭杰先生因年龄原因不再担任上海电气集团股份有限公司首席运营官。
公司董事会对张铭杰先生任职期间为公司发展作出的贡献表示诚挚的感谢与敬意。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2022年度总经理工作报告
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2022年度会计政策变更及相关影响的议案
同意根据财政部《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号）《长期股权投资准则实施问答》，公司变更会计政策，并追溯调整公司2022年度财务报表比较数。具体如下：
1、会计政策变更事项
对于公司向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本公司投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产减值损失的部分，相应的未实现内部交易损失在合并财务报表中不予抵销。
2、会计政策变更对2021年度财务报表追溯调整的影响
本公司向联营企业提供建造工程服务及出售风力发电机组产品，本次会计政策变更对公司2021年度财务报表追溯调整情况如下：
单位：人民币千元
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2022年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2022年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640千元，2022年初未分配利润为人民币1,905,104千元，应付普通股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。
同意公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司2022年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司2022年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2022年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2022年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海电气集团股份有限公司2023年度审计机构。服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询；
2、公司及重要子公司法定审计；
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；
4、新制订及修订的会计准则培训；
5、海外业务税务风险评估咨询；
6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。
在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年审计费将不高于2022年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的预案
2022年度在公司领取薪酬的现任董事共6名，监事2名。2022年度在公司领取薪酬的已离任董事共1名。原预算额度为人民币1,000万元，实际支出人民币607.244万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：
董事长兼首席执行官冷伟青人民币87.135万元；董事兼总裁刘平人民币92.240万元；董事朱兆开人民币97.040万元；独立董事习俊通人民币25.00万元；独立董事徐建新人民币25.00万元；独立董事刘运宏人民币25.00万元。监事会主席蔡小庆人民币93.055万元；职工监事袁胜洲人民币90.00万元。原副董事长干频人民币72.774万元。
同意2023年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1,000万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
2022年度在公司领取薪酬的现任高级管理人员共9名。原预算额度为人民币1,500万元，实际支出人民币986.139万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：
副总裁董鑑华人民币121.473万元；副总裁陈干锦人民币113.837万元；副总裁顾治强人民币113.256万元；副总裁金孝龙人民币114.418万元；副总裁阳虹人民币113.837万元；首席财务官、董事会秘书周志炎人民币100.000万元；首席运营官张铭杰人民币113.500万元；首席法务官童丽萍人民币120.000万元；总审计师傅敏人民币75.818万元。
同意2023年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1,500万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于公司2022年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司2022年内审工作总结和2023年内审工作计划的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司2022年度社会责任报告及2022年度环境、社会及管治报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于市场化债转股退出的议案
同意公司出资人民币32.98亿元向工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）分别收购其持有的上海电气实业有限公司16.06%、16.06%和16.06%股权，合计收购48.18%股权。
同意公司出资人民币27.48亿元向工银投资、交银投资和中银资产分别收购其持有的上海电气集团上海电机厂有限公司15.77%、15.77%和7.88%股权，合计收购39.42%股权。
同意公司出资人民币17.59亿元向工银投资和交银投资分别收购其持有的上海市机电设计研究院有限公司24.44%和24.44%股权，合计收购48.88%股权。
同意公司出资人民币21.99亿元向工银投资和交银投资分别收购其持有的上海电气核电设备有限公司21.10%和21.10%股权，合计收购42.20%股权。
同意公司向金融机构申请不超过人民币60.03亿元的并购借款，用于支付上述股权转让款，期限不超过7年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
同意召开公司2022年年度股东大会，并授权首席财务官、董事会秘书周志炎负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司2022年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-010
上海电气集团股份有限公司
监事会五届五十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在公司会议室召开了公司监事会五届五十六次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议由蔡小庆主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于2022年度会计政策变更及相关影响的议案
同意根据财政部《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号）《长期股权投资准则实施问答》，公司变更会计政策，并追溯调整公司2022年度财务报表比较数。具体如下：
1、会计政策变更事项
对于公司向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本公司投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产减值损失的部分，相应的未实现内部交易损失在合并财务报表中不予抵销。
2、会计政策变更对2021年度财务报表追溯调整的影响
本公司向联营企业提供建造工程服务及出售风力发电机组产品，本次会计政策变更对公司2021年度财务报表追溯调整情况如下：
单位：人民币千元
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2022年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2022年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640千元，2022年初未分配利润为人民币1,905,104千元，应付普通股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。
公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
公司2022年度利润分配预案符合上市公司现金分红及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2022年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2022年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2022年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海电气集团股份有限公司2023年度审计机构。服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询；
2、公司及重要子公司法定审计；
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；
4、新制订及修订的会计准则培训；
5、海外业务税务风险评估咨询；
6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。
在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年审计费将不高于2022年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2022年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、公司2022年监事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于对公司2022年年度报告的书面审核意见
监事会对公司2022年年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2022年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2022年年度报告的程序和公司五届七十八次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于公司2022年度社会责任报告及2022年度环境、社会及管治报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十九日
上海电气集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号）及《长期股权投资准则实施问答》变更会计政策。本次会计政策变更不会对公司当期及前期的财务报告产生重大影响。
一、概述
财政部于2022年颁布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号），并于2023年颁布了《长期股权投资准则实施问答》。根据上述通知，公司变更会计政策，并追溯调整公司2022年度财务报表比较数。
2023年3月29日，公司召开了董事会五届七十八次会议，会议审议并通过《关于2022年度会计政策变更及相关影响的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
1、会计政策变更事项
对于公司向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本公司投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产减值损失的部分，相应的未实现内部交易损失在合并财务报表中不予抵销。
2、会计政策变更对2021年度财务报表追溯调整的影响
本公司向联营企业提供建造工程服务及出售风力发电机组产品，本次会计政策变更对公司2021年度财务报表追溯调整情况如下：
单位：人民币千元
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事发表如下意见：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件规定和公司实际情况。公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。
公司监事会发表如下意见：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。
四、备查文件
1、公司董事会五届七十八次会议决议；
2、公司监事会五届五十六次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
上海电气集团股份有限公司
关于非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、编制基础
募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年1月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用人民币14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。
2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币0.88亿元。
2019年1月14日，公司将前述用于补充流动资金的人民币20亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。
2019年11月19日，公司将前述用于补充流动资金的人民币25亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，公司已使用本次募集资金人民币27.57亿元（包括相关发行费人民币0.15亿元），募集资金余额人民币2.56亿元（包含人民币0.13亿元利息收入）。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
2017年11月15日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号1001262129040525666。
2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院项目”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。
2020年3月17日，公司、本次募投项目“北内路创意产业园区改造项目”的两个实施主体上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海定升源企业发展有限公司（由电气置业和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号分别是1001262129040539207和1001262129040539180。
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额情况如下：
单位：人民币亿元
注：截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币2.56亿元，其中募集资金净额为人民币2.43亿元，利息收入为人民币0.13亿元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为人民币29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由人民币2.25亿元调整为人民币2.10亿元。
有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向
经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及变更的募集资金为人民币25.54亿元，其中募集资金人民币25.49亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.05亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向
经2018年11月16日公司董事会五届四次会议、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气使用募集资金人民币3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金人民币7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
（三）董事会五届二十次会议变更募集资金投向
经2019年9月27日公司董事会五届二十次会议、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为人民币1.3亿元，由电气置业和国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金人民币2,000万元，电气置业持有项目公司60%的股权，出资额人民币1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由人民币2.26亿元调减为人民币6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路项目建设，委贷利率按年利率8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目人民币14.51亿元中的人民币7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金人民币8.91亿元（其中募集资金人民币8.85亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.06亿元）用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年1月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币亿元
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币0.88亿元。
上海电气集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）在2023年度为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
3、业务规模
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共53家。2021年度A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执业会员，2001年起在普华永道中天执业并从事上市公司审计工作，2005年起成为注册会计师，2014年至2016年曾为公司提供审计服务，并自2019年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。
签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就拟聘任普华永道中天为公司2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师郑嘉彦先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师郑嘉彦先生不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司2022年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2,652万元，其中财务报告审计为人民币2,404万元；内部控制审计为人民币248万元。在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年审计服务费用将不高于2022年。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审核委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）公司董事会五届七十八次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
上海电气集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的公司控股子公司上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）48.18%股权、上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“电机厂”）39.42%股权、上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）48.88%股权、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019年6月，公司下属子公司电气实业、电机厂、机电设计院、核电设备（以下合称“标的公司”）采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，引进工银投资、交银投资、中银资产对上述四家标的公司合计现金增资人民币91亿元，增资资金用于偿还公司或标的公司的金融机构借款，上述各方就增资事项分别签署了四家标的公司的《增资协议》以及标的公司《股东合同》（以下简称“《股东合同》”）。具体内容详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站（）披露的《上海电气关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》。
经各方友好协商，公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的标的公司股权，即电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，工银投资、交银投资、中银资产不再持有标的公司股权。公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2023年3月29日召开的公司董事会五届七十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的目的和原因
本次交易系公司与标的公司其它股东方协商一致，收购标的公司部分股权，有利于增强对标的公司的控制权。
二、交易对方情况介绍
（一）工银投资
1、基本情况
2、股东情况
中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。
3、主营业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，工银投资不是失信被执行人。
（二）交银投资
1、基本情况
2、股东情况
交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。
3、主营业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，交银投资不是失信被执行人。
（三）中银资产
1、基本情况
2、股东情况
中国银行股份有限公司持有中银资产100%股权。
3、主营业务情况
中银资产是主要从事债转股及配套支持业务的非银行金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。
4、与上市公司之间的关联关系
中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，中银资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权和核电设备42.20%股权。
（一）电气实业
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（二）电机厂
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（三）机电设计院
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（四）核电设备
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
本次交易的四家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，公司拟按照《股东合同》的约定行使购买权，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2022月6月30日，本次拟收购的标的公司部分股权的股东权益价值的评估值为人民币92.22亿元。
根据《股权转让协议》的约定，经各方协商一致，拟收购的标的公司的股权转让价款合计为人民币100.04亿元，计算方式基于标的公司部分股权的评估值和股权转让方的预期综合收益率等综合协商确定，具体计算方式为：
转让价款=投资本金+（P-D）/0.75。
其中：P=投资本金×预期综合年化收益率×甲方（工银投资、交银投资和中银资产）出资日至转让价款支付日的天数/365，预期综合年化收益率为5.9%；D为截至转让价款全部支付之日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部股利金额（包括延迟分配股利）。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
1、合同主体
甲方：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
乙方：上海电气集团股份有限公司
2、转让价格及支付日
各方同意，乙方应按照本协议约定的转让价格，在满足本协议全部先决条件后，于2023年4月14日前向甲方支付电气实业股权转让价款人民币32.98亿元、电机厂股权转让价款人民币27.48亿元、机电设计院股权转让价款人民币17.59亿元、核电设备股权转让价款人民币21.99亿元。
甲方收到乙方支付的目标股权转让价款的当日为目标股权的交割日。
3、先决条件
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司就股权转让通过股东会决议；
（3）乙方就本次股权受让完成内外部所必要的审批程序。
4、权利义务的转移
除本协议另有约定外，自股权交割日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿，因甲方自身过错或过失须承担相应责任或损失，或第三方系基于甲方于交割日前标的公司股东身份而向其主张权利的，不在上述约定范围。各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接或间接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据2019年实施市场化债转股时签署的相关协议安排、并与各投资方协商一致而进行。本次交易完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
公司代码：601727 公司简称：上海电气
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