深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议 公告_销售_担保_公司

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-028

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年3月27日以书面传签表决的方式召开。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保额度预计的议案》

1、同意公司为控股子公司广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）及其下属公司向银行申请总额不超过180,000万元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供不超过180,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限预计为一年，该对外担保总金额合计占公司最近一期经审计的合并报表净资产14,464.72万元的1,244.41%。

2、同意建星建造为其控股子公司广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”）下设全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）就与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）双方买卖合同履约事宜提供连带责任担保，担保的主债权最高额度为2.58亿元，该对外担保总金额合计占公司最近一期经审计的合并报表净资产14,464.72万元的178.36%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于公司及其控股子公司对外担保额度预计的公告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于拟与关联方签署〈合作协议〉暨日常关联交易的议案》

同意建采网下属全资子公司建采供应链与公司控股股东正方集团下属全资子公司正方商贸签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，正方商贸为公司关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于拟与关联方签署〈合作协议〉暨日常关联交易的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立财务顾问出具了无异议的核查意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关内容。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生回避表决。

（三）审议通过《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年3月27日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-029

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于公司及其控股子公司对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：上市公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，被担保人广东建星建造集团有限公司及珠海建采供应链管理有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保额度预计的议案》，具体内容如下：

一、担保情况概述

（一）因公司业务板块发展需要，公司拟为控股子公司广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）及其下属公司向银行申请总额不超过180,000万元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供不超过180,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限预计为一年，该对外担保总金额合计占公司最近一期经审计的合并报表净资产14,464.72万元的1,244.41%。

（二）珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）是建星建造控股子公司广东建采网科技有限公司下设全资子公司，建星建造拟就建采供应链与珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）双方买卖合同履约事宜提供连带责任担保，担保的主债权最高额度为2.58亿元，该对外担保总金额合计占公司最近一期经审计的合并报表净资产14,464.72万元的178.36%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。

二、担保预计额度情况

注:1、“其下属公司”为其已成立的下属公司及预计未来业务发展需要新设立的其他下属子公司等。

2、上述担保额度以最终银行实际审批的授信额度及日常经营需要签署的担保合同或协议为准，子公司之间也可根据业务实际情况分配额度。

三、被担保人基本情况

（一）广东建星建造集团有限公司

1、成立时间：2001年3月12日

2、注册地点：珠海市香洲区兴华路176号3栋4层

3、法定代表人：王爱志

4、注册资本：30,038万元人民币

5、主营业务：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、与本公司关系：为公司控股子公司

7、股东情况：

8、建星建造最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

9、资产负债率是否超过70%：是

10、经查询，建星建造不属于失信被执行人。

（二）珠海建采供应链管理有限公司

1、成立时间：2017年06月29日

2、注册地点：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号生产加工中心5#四层4单元

3、法定代表人：黄雁

4、注册资本：1,000 万人民币

5、经营范围：一般项目：有色金属合金销售；消防器材销售；机械设备销售；特种设备销售；供应链管理服务；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；建筑材料销售；五金产品零售；电子产品销售；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：广东建采网科技有限公司持股比例100%，系公司间接控制的法人主体。

7、最近一年又一期的财务指标：

单位：万元

8、资产负债率是否超过70%：是

9、经查询，建采供应链不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

（一）公司拟为建星建造及其下属公司向银行申请授信提供担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以公司与银行实际签署的担保合同或协议为准。

（二）建星建造拟为建采供应链提供担保的协议主要内容

债权人：珠海正方商贸有限公司

债务人：珠海建采供应链管理有限公司

保证人：广东建星建造集团有限公司

1、担保

为债权人与债务人在一定期限内连续发生的多笔债权（下称“主债权”）得以实现，保证人愿意提供不可撤销的最高额连带保证担保，债权人同意接受保证人所提供的担保。保证人为债务人对债权人所负债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任而无需先向债务人或其它担保人追索。

2、保证期限

本担保的保证期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起三年。

3、担保金额

3.1 本担保的主债权最高额度为￥258,000,000.00元整。

3.2 本担保的主债权是指债权人与债务人因货物购销等事宜而产生的一系列债权，担保的主债权最高额度为￥258,000,000.00元整（大写：人民币贰亿伍仟捌佰万元整）。

4、担保的范围

4.1 本担保为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。当债务人由于任何原因导致不能按期履行义务的，则保证人即应履行担保义务。

4.2 本合同担保的范围包括债务人在主合同项下应向债权人履行的所有义务；代为支付货款、货款利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同债务人原因导致债权人的直接或间接损失、第三方向债权人索赔损失以及实现权利的其他费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公证费、评估费等）等债权因履行主合同可能产生或遭受的全部相关费用。

5、本合同一式三份，三方各持一份，自三方盖章之日起成立并生效。

五、董事会意见

（一）建星建造系公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营管理及财务方面有控制权，为其担保的财务风险在公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保及反担保。公司经营稳健，财务状况和资信情况良好，具备到期偿债能力。公司本次拟为其及其下属子公司提供担保，有利于其筹措资金、开展业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）为了满足建采供应链经营需要，控股子公司为其提供担保有助于其经营业务的可持续发展，具备交易必要性。公司对债务人的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益，具备交易合理性。建采供应链经营稳定，公司能够充分了解被担保人的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，本次担保风险可控，故本次担保不设置反担保。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟为子公司（含控股子公司、其已成立的下属公司、预计将设立的其他下属子公司等）提供担保、建星建造拟为建采供应链提供担保，均基于其正常业务发展需要，体现了对其业务发展的支持，有利于其更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次担保事项并将相关担保事项提交至股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额不超过210,800.00万元；本次担保提供后，公司及控股子公司的对外担保总余额为不超过人民币209,500.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1,448.35%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保的情形；公司无逾期对外担保情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年3月27日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-030

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于拟与关联方签署《合作协议》暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）以自有资金收购广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”）60%股权，上述交易完成后，建采网将纳入公司合并报表范围。

鉴于建采网下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，拟与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方签署〈合作协议〉暨日常关联交易的议案》，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事对该项议案发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

1、企业名称：珠海正方商贸有限公司

2、法定代表人：欧阳康为

3、注册资本：10,000万元人民币

4、注册地：珠海市吉大景山路莲山巷8号正方云创园二楼217

5、经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

8、股东情况：

9、关联关系的说明：

截至本公告披露日，正方集团为公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为公司关联方。

10、失信被执行情况：

经查询，正方商贸经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：珠海正方商贸有限公司

乙方：珠海建采供应链管理有限公司

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲、乙为充分利用各方的优势、实现共赢，经友好协商，就甲方向乙方销售建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备（以下统称为“货物”）事宜，协商一致，达成如下条款，以资共同遵守执行：

（一）合作事项

自合同签订之日起至2023年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物后销售给乙方。甲乙双方合作期限内累计销售金额不超过80,000万元，其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）销售额不超过79,560万元，其他品类销售额不超过440万元。交易的货物品种为经双方协商同意合作的品类，具体详见于本合作协议框架内另行签订的单品类购销合同。

（二）合作方式

甲、乙双方共同协商在本合作协议框架内，就货物的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及交货时间等具体细节协商一致后确定采购计划并签订单品类购销合同。采购计划确定后，甲方根据该计划与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签署相应的《采购合同》（实际名称以签署版本为准）。同时，甲方与乙方另行签订《销售合同》（实际名称以签署版本为准），具体采购货物的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及时间等参考甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的《采购合同》并以甲方与乙方签订的《销售合同》为准。甲方与乙方在本合同合作期限内签订的《销售合同》及甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商在本合同合作期限内采购所得的同一批货物签订的《采购合同》均适用本协议的约定。

（三）定价原则

甲方向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的价格以及甲方向乙方销售货物的价格均以《采购合同》《销售合同》及订单约定的价格为准，甲乙双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。

如因国家政策变化导致增值税税率发生变化的，本协议项下双方采购计划单约定的不含增值税的价格金额不变，对应增值税金额按照新税率计算，协议价格总额作对应调整。

（四）货款支付

本协议期限内，甲方给予乙方的单笔最高销售金额不超过￥200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整，下称“销售额度”），该销售额度为可循环使用额度，销售额度项下，甲乙双方另行签订的《销售合同》项下每单笔业务付款期限最长不超过180天。账期内产生的费用于供方交付货物之日起至需方付款之日止，需方应按合同约定货物标准价格*0.0223%*天数作为点价费用，若供方控货过程中产生其他额外合理费用（如有），一并计入。

（五）违约责任

1、乙方对通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商的资信情况及履约能力负责，如乙方的上游供应商非因甲方原因出现逾期供货、不供货、解除合同、拒绝发货或伪造变造发票等行为导致甲方无法按时向乙方交付货物的，甲方免责，由此产生的全部后果由乙方及乙方的上游供应商承担；由此给甲方造成损失的，甲方有权向乙方及/或乙方的上游供应商要求承担赔偿责任，包括但不限于返还货款、支付违约金、赔偿损失等一切金钱给付责任。

2、如因乙方原因致使甲方未能正常履行其与乙方通过招标入库等合法合规方式确定上游供应商的《采购合同》除金钱给付以外的义务的，导致甲方向乙方的上游供应商支付违约金、赔偿金的，乙方须全额赔偿甲方相应数额的款项，甲方亦有权采取相关措施（包括但不限于与乙方的上游供应商和解、参与仲裁或诉讼等），由此产生的一切后果、损失均由乙方承担，与甲方无关。

3、甲方在履行本协议及向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的过程中所发生的一切风险和责任（包括但不限于货物运输及存储过程中的安全事宜、上游供应商向甲方延迟交付货物、乙方违约等所产生的风险或责任）均由乙方承担，但该等风险及责任系由甲方自身原因所造成的除外。在前述情况下，如该等风险及责任系由第三方所造成的，依据合同相对性原则，甲方作为权利主体的，应由甲方向相关责任方进行追索；或由乙方受让甲方相关权利后向相关责任方进行追索，甲方有义务予以协助；追索所得的款项优先赔偿甲方的损失（如有），剩余部分均归乙方所有。

4、乙方应对本次合作的业务模式尽最大注意义务谨慎地处理一切对外行为（包括作为和不作为），如因乙方不当行为给甲方商誉造成不良影响的，甲方有权终止合作及单方面解除合同，并要求乙方承担赔偿责任。

5、乙方对乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商向甲方开具发票的真实性、有效性等负责，如因发票问题给甲方造成损失的，乙方需承担连带赔偿责任。

（六）生效与终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，本协议一式俩份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

2、双方致力于建立一个长期的合作关系，如各方认为已无合作的必要或可能时，经双方协商一致可提前解除或终止本协议。

（七）其他

甲方与乙方在本协议及根据该协议甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的一系列《采购合同》、《销售合同》项下的权利是累加的，甲乙双方行使其中的部分权利，并不影响和排除其依据法律规定、本协议或《采购合同》、《销售合同》约定可以行使的其他任何权利。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易采购方根据公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于资金周转效率具有较高要求，正方商贸所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升资金周转效率。

本次交易旨在充分利用各方的优势、实现共赢，与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

六、相关审议程序

（一）独立董事发表的事先认可意见

经审核，独立董事认为：本次关联交易符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经审核，独立董事认为：本次关联交易符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意本次关联交易事项。

（三）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问通过对于问询上市公司、访谈上市公司本次交易执行人员、查阅供应商审计报告、相关董事会决议、独立董事意见等，对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本合作协议为双方就特定品类货物购销的框架性约定。后续货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为准，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至披露日，公司及其子公司与该关联方未发生关联交易。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的事先认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于拟与关联方签署《合作协议》暨日常关联交易的核查意见。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年3月27日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-031

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会

2、召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十五次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2023年4月13日（星期四）15:00

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年4月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年4月13日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年4月10日

7、会议出席对象

（1）截至2023年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、议案披露情况

本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年3月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的公告。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年4月12日下午4点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2023年4月12日9:30-12:00、14:30-16:00

3、登记地点：公司证券事务部

联系地址：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团4楼

邮政编码：518031

联系传真：0755-8378 6093

4、会务常设联系人

姓 名：吴董宇、李龙威

联系电话：0755-8378 6867

联系传真：0755-8378 6093

邮 箱：investjy@jyzs.com.cn

5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年3月27日

附件一：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决。

委托人姓名或名称：

委托人《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人账户号码： 委托人持有股份性质及数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。附件二：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投票。

2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

3、填报表决意见。

本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月13日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。