第一节 重要声明与提示
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月17日披露于巨潮资讯网（）的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：亚康转债。
二、可转换公司债券代码：123181。
三、可转换公司债券发行量：26,100.00万元（261.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：26,100.00万元（261.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023年4月11日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月21日至2029年3月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2023年3月27日）满六个月后的第一个交易日（2023年9月27日）起至可转债到期日（2029年3月20日）止。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
展开全文
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A+。资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2023]222号”文同意注册，公司于2023年3月21日向不特定对象发行了261.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26,100.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足26,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
经深交所同意，公司26,100.00万元可转换公司债券将于2023年4月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“亚康转债”，债券代码“123181”。
本公司已于2023年3月17日在巨潮资讯网（）刊登了《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2022年9月30日，公司股本总额为8,000.00万股，股本结构如下表：单位：股
（二）前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
三、控股股东及实际控制人
（一）公司上市以来控股股权变动情况
公司上市以来控股股东、实际控制人一直为徐江，未发生过变动。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署日，亚康股份的控股股东及实际控制人为徐江。徐江直接持有发行人3,259.65万股股份，占比40.75%；徐江通过天佑永蓄间接持有发行人162.72万股股份，通过恒茂益盛间接持有发行人44.10万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人35.29万股股份，合计占公司总股本的43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，系发行人实际控制人。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下：
徐江，男，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年-2000年，创建北京亚康中宏科贸有限公司，担任总经理；2001年-2002年，创建北京市亚康世纪科贸有限公司，担任总经理；2002年-2005年，创建北京市亚康万维科技有限公司，担任总经理；2005年3月至今，担任亚康环宇执行董事；2007年6月至2019年5月，担任亚康有限执行董事；2009年6月至今，担任中联润通董事长；2019年5月至今，任亚康股份董事长。
四、发行人主要业务的有关情况
（一）发行人主营业务
公司是一家面向互联网数据中心，以算力设备销售、运维为核心的IT服务商，公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供算力设备销售及算力基础设施综合服务。公司致力于通过“C+4S（顾问Consultant、销售Sale、运维Service、备件Sparepart、反馈Survey）”的模式，为客户算力设备提供涵盖测试选型、运营维护、售后维保的全生命周期专业服务。
（二）发行人主要产品介绍
公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供算力设备销售及算力基础设施综合服务，算力基础设施综合服务包括驻场运维服务、交付实施服务和售后维保服务。
1、算力设备销售
算力设备销售是指发行人根据客户业务需求，依托选型顾问和交付管理等附加服务，为金山云、新浪、搜狐、五八同城、携程、饿了么、滴滴等客户提供华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三等品牌厂家的算力设备产品，其售后维保服务一般由品牌厂商负责。
公司销售的主要算力设备包括服务器、服务器配件及网络设备配件等，具体情况如下：
2、算力基础设施综合服务
公司算力基础设施综合服务包括驻场运维服务、售后维保服务和交付实施服务三大类。随着数据中心规模的持续扩张，行业内催生了数据中心第三方算力基础设施综合服务的需求，公司凭借着自身的服务团队，逐步为阿里巴巴、腾讯、百度等客户的数据中心提供算力基础设施综合服务。形成了以IDC驻场运维服务为基石，售后维保和交付实施协同发展的服务模式。
算力基础设施综合服务是依托于算力设备销售业务发展而来，目前，算力基础设施综合服务业务已形成独立的业务体系，不依赖算力设备销售业务可以自主获取客户。在算力基础设施综合服务业务中，发行人凭借自身团队人员、技术和组织管理，独立开展服务、自主承担交付成果的质量风险和其他法律风险。公司算力基础设施综合业务在工作内容、时间安排等方面的具体情况如下：
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：261.00万张（26,100.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,939,698张，即193,969,800元，占本次发行总量的74.32%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币26,100.00万元。
6、发行方式：本次发行的亚康转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足26,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售1,939,698张，占本次发行总量的74.32%；网上社会公众投资者实际认购662,952张，占本次发行总量的25.40%，保荐机构（主承销商）包销7,350张，合计占本次发行总量的0.28%。
8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计1,043.74万元（不含税），具体包括：
9、前十名可转换公司债券持有人及持有量：
截至2023年3月30日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下：
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为26,100.00万元，向原股东优先配1,939,698张，即193,969,800.00元，占本次发行总量的74.32%；网上一般社会公众投资者的实际申购数量为662,952张，即66,295,200.00元，占本次发行总量的25.40%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为7,350张，即735,000.00元，占本次发行总量的0.28%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金为人民币26,100.00万元，扣除承销及保荐费617.98万元（含税）的余额25,482.02万元已由保荐机构（主承销商）于2023年3月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行过程中，亚康股份应支付相关发行费用合计人民币10,437,377.35元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币250,562,622.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“[2023]第1-00016号”《验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
（三）律师事务所
（四）会计师事务所
（五）资信评级机构
（六）申请上市的证券交易所
（七）股票登记结算机构
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行履行的程序：本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2022年5月17日召开的第一届董事会第十八次会议通过，并经2022年第一次临时股东大会会议审议通过。
2、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]222号”批复同意注册。
3、证券类型：可转换公司债券。
4、发行规模：26,100.00万元人民币。
5、发行数量：261.00万张。
6、上市规模：26,100.00万元人民币。
7、发行价格：按面值发行。
8、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币26,100.00万元，扣除本次相关发行费用后，募集资金净额为250,562,622.65元。
9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额26,100.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于如下项目：
若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
10、募集资金专项存储账户：
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券总额为26,100.00万元，共计2,610,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月21日至2029年3月20日。
（五）债券利率
本次可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1） 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为38.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：■
增发新股或配股：■
上述两项同时进行：■
派送现金股利：■
上述三项同时进行：■
其中：■为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，■为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为： ■
■：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年3月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年3月20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2023年3月20日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2625元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，不足1张的部分按照精确算法原则处理，每1张为一个申购单位，即每股可配0.032625张可转债。发行人现有总股本80,000,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为80,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,610,000张，占本次发行的可转债总额的100.0000%（由于网上优先配售不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司关于本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过26,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十）评级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。
中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、债券违约情形争议解决方式
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十三）本次可转债的受托管理人
公司聘任安信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受安信证券的监督。
在本次可转债存续期内，安信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意安信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行可转换公司债券经中证鹏元评级，亚康股份主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在债券发行及其偿还的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货－其他流动资产－预付账款）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）÷利息支出
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.46、2.42、3.85和3.88、速动比率分别为1.18、2.10、3.50、3.23，流动比率和速动比率持续上升，资产流动性较好。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为67.64%、40.51%、25.80%和25.49%，持续下降。报告期内、随着公司盈利规模增加、首次公开发行股票募集资金以及短期借款、应付账款等流动负债金额的减少，公司资产负债率（合并）呈下降趋势。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为10,436.68万元、13,045.48万元、9,444.49万元和9,351.88万元，同期公司利息保障倍数分别为11.19、19.26、26.91和37.69。报告期内公司利息保障倍数保持在较高水平，公司当年利润足以支付当年银行借款利息，公司偿债风险较小。
报告期内，公司与合作银行保持良好的关系，银行资信状况良好，没有表外融资等潜在影响偿债能力的事项。
第九节 财务与会计资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了报告号为“大信审字[2022]第1-03892号”（2021年度）、“大信审字[2021]第1-10267号”（包含2019年度和2020年度）的标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
注：2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率未作年化处理。
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产－预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）÷利息支出
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
（9）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
二、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（）查阅公司财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格38.25元/股计算，则公司股东权益增加26,100.00万元，总股本增加约682.35万股。
四、2022年度业绩快报情况
发行人已于2023年2月2日公告《北京亚康万玮信息技术股份有限公司2022年业绩快报》（以下简称“业绩快报”）。经发行人初步测算，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为7,707.37万元，较去年同期增加9.13%；实现扣非后属于上市公司股东的净利润为7,399.64万元，较去年同期增加10.54%。
根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人2022年年报披露后，2020、2021、2022年相关数据仍符合向不特定对象发行可转换公司债的发行条件。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见
本保荐机构认为：亚康股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，亚康股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司推荐亚康股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2023年4月6日
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