文|赶碳号
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辛辛苦苦做一桌子好饭，却从来不肯上桌。用这来形容TCL中环，再恰当不过了。
光伏圈只知道TCL中环是硅片双龙头之一，在推动产业链上关联公司IPO方面，TCL中环也是当之无愧的扛把子，就连珠海华发、IDG可能都要相形见绌。
TCL中环不仅成就了坩埚龙头、大牛股欧晶科技，现在又有金刚线原轼新材启动IPO。只不过，TCL中环作为欧晶科技、原轼新材实际意义上的前期重要股东、第一大客户，在股权结构、人员配置上，完全没有关联关系。TCL中环的行为，甚至可以说：我成就你，与我无关。
01 得中环而生
原轼新材和欧晶科技类似，都是严重依赖TCL中环。
坩埚龙头欧晶科技曾披露2019年、2020年、2021年对第一大客户中环的销售额占营业收入的比例分别为86.52%、90.61%、89.12%。
金刚线企业原轼新材对中环的依赖有过之而无不及。2023年3月8日，原轼新材招股说明书披露：报告期内来自第一大客户 TCL 中环的销售收入占营业收入的比重分别为 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。
来自招股说明书
中环也把自己近八成的订单交给了原轼。
来自招股说明书
TCL中环以一己之力把原轼新材推到行业前三的位置。TCL中环对原轼新材的重要性可以概括为：得中环，生；失中环，死！
但是原轼新材在招股说明书中称：“未因 TCL 中环间接持有权益而在供应商准入方面获得政策倾斜。”
原轼新材和欧晶科技情况类似之处还在于，得到中环巨量订单，成功扭亏后就立即着手降低中环持股比例：以中环为第一大份额持有人的张家口棋鑫的持股比例由最高33.01%、第二大股东，降至现在持股7.12%的小股东。目前中环间接持股只有3.56%。
对正在IPO的原轼新材，赶碳号有诸多疑问：当年沈浩平和中环因为什么投资原轼？原轼新材刚扭亏，中环为什么就急着减持？
原轼新材的实际控制人、沈浩平的四川老乡叶琴，究竟有什么隐情需要长期隐匿背后，由现年82岁的退休女教师站在前台？
顶流私募大佬、果泉基金王国斌的弟弟王松兴，为什么会和叶琴深度捆绑，成为一致行动人？
周游又是谁？他又是如何促成了中环对叶琴的投资？如何成为原轼新材前十大股东中唯一的自然人？
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张家口棋鑫，现在还是合法的、确定的、稳定的组织吗？原轼新材的招股说明书介绍了张家口棋鑫的基本资料，成立于2016年1月18日，合伙期限是7年，也就是至2023年1月17日止。现在已经到了2023年3月。所有合伙成员对合伙基金是否继续，是否达成了新的协议？
来自招股说明书
02 成立半年就得到中环投资
中环和原轼的结缘或许是因为张家口棋鑫的GP（普通合伙人）河北棋鑫，以及神秘股东周游。
赶碳号梳理了一下中环与河北棋鑫的关系：
第一步：2015年10月，中环发布与张家口签署战略合作协议的公告。签约方除了中环、张家口市政府、张家口经济开发区管委会，还有企业河北棋鑫。其负责筹建一只基金。
第二步：2015 年 12 月 28 日，原轼新材的前身原轼有限，由上海原轼与河北棋鑫以货币资金出资设立，注册资本为 1,000 万元。其中，上海原轼认缴 800 万元，占注册资本 80%；河北棋鑫认缴 200 万元，占注册资本 20%。
第三步：2016年1月18日成立张家口棋鑫。中环成为张家口棋鑫出资1.298亿、认缴50%份额的LP(有限合伙人)，河北棋鑫为GP。
第四步：2016年5月25日，张家口棋鑫投资原轼有限。企查查显示，2016年5月25日原轼进行了股权变更，河北棋鑫退出，新进上海金坤、张家口棋鑫两家企业。
张家口棋鑫以1000万货币作为出资。上海金坤和老股东上海原轼是同一实际控制人，其用估值2000万的非专利技术作为出资（专利内容见下文）。
从时间上看，似乎中环与张家口签署战略协议时，河北棋鑫才计划专门成立一家与中环业务相关的公司，并且要得到中环的投资。
赶碳号有些疑问：
第一，为什么河北棋鑫可以作为独立一方加入中环和张家口的战略合作中？它不是政府引导基金，也非国企，市场知名度也不高。
第二，中环在张家口棋鑫为什么份额高达50%？
一般份额占比达50%，都会是GP。因为在该基金中的分量最重，肯定希望掌握该基金的投资决策权。此外，LP还要支付每年2%左右的管理费给GP。如果从费用角度来看，占比高达50%投资人不会甘心只当LP。
除非GP的投资能力非常强，在市场上有较强的知名度、美誉度、影响力。河北棋鑫非政府引导基金、非国企，知名度也不高。企查查显示，以河北棋鑫为管理人的张家口棋鑫，除了原轼新材外还投资了7家企业，其中4家经营异常（或被列为失信被执行人）
第三，为什么允许上海金坤技术入股?从结果上看，该技术没有派上用场。上海金坤作价2000万的非专利技术“超硬超高强度精密切割金刚石线锯生产加工技术” ，“由于市场环境发生改变，多晶硅产品被单晶硅产品取代， 致使上海金坤的金刚石线生产技术未能产生预期收益”。（备注：在2021年4月23日，几方股东签署协议又用2000万现金置换了该项目技术。）
可能与周游有关吧。周游是张家口棋鑫的基金管理人河北棋鑫10%的股东、执行董事。他还有另外一个身份：原轼新材的第八大股东，前十大股东中唯一的自然人股东，目前持股3.57%。
目前周游将其所持有的公司655.17 万股股份办理质押登记，占公司总股份比例为 1.79%，质权人为张家口明华建材科技有限公司。
招股说明书没有周游的履历。周游到底是谁？能通过张家口棋鑫、河北棋鑫把中环和原轼新材绑定在一起。
03 中环孵化金刚线企业
中环和原轼新材绑定在一起后，剩下的就是中环对原轼的不断扶持（或称“孵化”更恰当）。在巨额订单之前，是资金和技术的支持。
第一， 资金支持。2018 年 12 月 27 日完成新一轮增资后，张家口棋鑫的持股达到33.01%。
第二，技术和订单支持。中环原来的金刚线供应商是日本老牌企业瑞德。瑞德成立于 1974 年，是日本一家主要从事金刚石制品的企业。2017 年开始成为 TCL 中环金刚石线主要供应商之一。2018年，原轼和瑞德展开了技术合作。藉此，原轼新材得到了金刚线技术和中环这个大客户。
招股说明书这样介绍双方技术合作的主要过程：2018 年 7 月，原轼和瑞德就技术引进事宜达成初步合作意向，之后瑞德技术人员对公司张家口工厂及生产线进行考察，经双方技术交流与评估后，双方认为可以实现技术引进与融合。
如果不是因为中环是原轼的间接股东，瑞德会与原轼新材合作吗？原轼会成为中环的供应商吗？
原轼新材在招股说明中提到“公司采用干法上砂工艺的产品与 TCL 中环硅片切割工艺匹配度较高”。只能说，整个技术转移过程中环都有参与，匹配度不高才不正常。
04 扭亏后即减持
原轼新材披露报告期归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为-4,227.80 万元、1,112.24 万元、22,984.06 万元和 11,898.16 万元。公司经营质量的实质性变化发生在2020年，公司转亏为盈。
来自招股说明书
但是刚刚扭亏，中环就开始减持。这好比说，中环辛苦做了一锅饭，眼看马上就熟了，他却扭头走了。
2020 年 6 月，原轼以筹划优化公司治理结构，降低单一大客户间接权益比例为，邀请锦天前程股权介入：2020年11月锦天前程旗下以 1.92元/出资额的价格认购公司新增注册资本 111.11 万元（后补差价）。2020 年 12 月，苏州琨玉三期以9.35 元/出资额的价格受让了张家口棋鑫持有的公司 20%股权。
以9.35元的价格看，似乎张家口棋鑫收益也不错。但是3月后，基石投资等众社会资本的投资每股价格已经升至15.30元。这次如果能够成功上市，收益恐将倍增。
根据招股说明书整理
05 神秘女人叶琴有何隐情？
不论是中环、张家口棋鑫，还是周游以及河北棋鑫，最终把资金、技术、人脉、订单等资源都给了神秘女人叶琴。
她就是现在正在申报上市的原轼新材的董事长、实际控制人。招股说明书显示，叶琴通过上海原轼及共青城勇立间接控制公司 45.47%股权，是第一大股东。
但是她长期间都是原轼新材背后的女人，在2021年公司准备上市、股改时才浮出水面。长期出现在台前的现年82岁的退休的女教师江文裕。
江文裕系叶琴配偶的姨妈，初中学历，曾任幼儿园幼教、小学教师职务，自 1996 年起退休至今。
招股说明书声明：为避免同行业竞争对手知晓公司有关经营信息，2018 年 5 月 11 日，控股股东上海原轼委派江文裕代叶琴担任原轼有限工商登记的董事及法定代表人。江文裕出生于 1941 年，代叶琴担任原轼有限董事长期间，未实际参与任何经营管理，原轼有限实际经营管理的重大决策均由叶琴做出。为规范公司治理，保持原轼有限管理层权责清晰，2020 年 12 月 25 日，江文裕辞去董事职务，原轼有限召开股东会，选举叶琴为公司非独立董事、董事长。
目前，江文裕仍然代叶琴持有江阴汇弘的70%的股权。不知道这又是什么原因叶琴仍需要继续被代持。
隐藏身份是叶琴的长期做派。
招股说明书显示，原轼新材还收购了上海金坤、上海禾惜、镇江伟恩。这3家企业也都是叶琴在背后操控，亲属站在台前。
招股书P57-P58：（1）宋俊威与叶琴系夫妻关系，根据《委托持股协议书》、《股权转让协议之补充 协议》、访谈记录等，宋俊威持有的上海金坤 70%的股权系代叶琴持有。本次收购前，上海金坤的实际控制人为叶琴，因此镇江原轼收购上海金坤 100%股权属 于同一控制下合并。（前文已述，上海金坤曾经是原轼新材的股东。）
（2）王璐希、高亢与叶琴系亲属关系，根据《委托持股协议书》、《股权转让协议之补充协议》、访谈记录等，王璐希、高亢合计持有的上海禾惜100%的股权系代叶琴持有。本次收购前，上海禾惜的实际控制人为叶琴，因此镇江原轼收购上海禾惜 100%股权属于同一控制下合并。
（3）根据《委托持股协议书》、《股权转让协议之补充协议》、访谈记录等，王璐希、高亢合计持有的镇江伟恩100%的股权系代叶琴持有，本次收购前，镇江伟 恩的实际控制人为叶琴，因此镇江原轼收购镇江伟恩 100%股权属于同一控制下合并。
那么，叶琴到底是谁，为什么不能公开自己的身份呢?招股说明书显示：叶琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：51021219690506****。从身份证前几位来推测，应该和沈浩平是四川老乡。
招股说明书也披露了叶琴的简历：叶琴，1969年5月出生，中欧国际工商学院MBA。1996年12月至 2008年9月，历任贝卡尔特管理（上海）有限公司销售经理、中国区切割钢丝总经理；2008年10月至 2009 年10月，任上海启发电子科技有限公司董事长；2010 年1月至2011年12 月，历任镇江耐丝新型材料有限公司总经理、董事长；2011年1月至2013 年7月，任镇江启发光伏科技有限公司监事；2013年12 月至今，历任上海金坤监事、执行董事；2015年5月至今，任上海原轼执行董事；2019年7月至今，任共青城勇立执行事务合伙人；2019 年11月至今任镇江瑞原执行董事；2020年11月至今任镇江原轼执行董事兼总经理；2021年6月至今任上海禾惜执行董事；2021年 7月至今任镇江伟恩执行董事兼总经理；2015年12月至今，历任公司董事、总经理、董事长。
赶碳号仔细读了几遍简历，并没有发现叶琴有什么难言之隐，必须要做隐名股东。
我们不了解原轼新材的实际经营状况，以及叶琴的实际参与程度。但是叶琴数家公司的代持协议集中浮出水面，一跃成为商界女强人、IPO企业的实际控制人、掌舵人，着实让人感觉突兀。
尾声
一个连名字都不愿意透露的女人，凭什么取得了周游以及河北棋鑫、沈浩平以及中环的青睐?且让他们愿意投入资金、技术、人脉、订单等资源全力支持？
愿意支持和相信叶琴的还有私募大佬王国斌的弟弟王松兴。
原轼新材的第一大股东是上海原轼；上海原轼由叶琴、王松兴各占50%股份。2021年11月，叶琴、王松兴签署《一致行动协议》，约定就有关公司、上海原轼经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在股东会、董事会会议中行使表决权时采取相同意思表示，保持一致行动；如出现意见不一致时，以叶琴意见为准，确保一致行动。2022 年8月，为增强违约条款的可执行性，叶琴、王松兴签署《一致行动协议之补充协议（二）》，提高王松兴解除与叶琴一致行动人的违约成本。王松兴虽任公司董事但不在公司领取薪酬，估计是不参与公司的日常经营管理。
如今原轼新材即将上市，女人叶琴有望登顶人生巅峰，投资人周游也将赚得盆满钵满。而TCL中环，曾经在其发展中为其提供资金、订单、技术服务的小股东，要继续提供给它最大、最稳定的订单。
如果不是给别人做嫁衣，而是分拆上市，中环会不会又是另外一种面貌？
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