国药集团药业股份有限公司关于 2023年拟为控股子公司国药控股 北京天星普信生物医药有限公司 发放内部借款暨关联交易的公告_募集_国药_资金

（上接B49版）

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方情况

（二）关联关系

以上关联方为公司的关联法人和关联自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务。

（二）定价政策和定价依据

展开全文

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-007

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 交易简要内容： 国药集团药业股份有限公司（以下简称 “公司”）为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）发放内部借款暨关联交易。内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币，内部借款期限：期限为一年，内部借款年利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）（以下简称 “国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

公司第八届董事会第六次会议于 2023年3月22日召开，会议审议通过了《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、内部借款关联关系、关联方介绍

（一）关联关系介绍

国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有本公司54.72%的股份，持有国控天星9%的股权，故本次内部借款构成关联交易。

公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

（二）本次拟发放内部借款的对象基本情况

本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司，其基本情况如下：

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路8号院新华双创园A座二层202室

3.法定代表人：邵伟

4.注册资本：10,000万元人民币

5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；销售食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品；创储服务。

6.成立时间：2002年7月19日

7.主要财务状况

截止到2022年12月31日，国控天星经审计的资产总额327,299.80万元，负债总额为257,663.65万元，净资产为69,636.15万元，营业收入523,466.80万元，净利润为11,603.32万元。

（三）关联方基本情况

公司控股股东国药控股股份有限公司基本情况如下：

(1) 注册资本：3,120,656,191元人民币

(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

(3) 住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层

(4) 法定代表人：于清明

(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（6）成立时间：2003年1月8日

（7）主要财务状况

截止2022年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为3,868.26亿元、负债总额2,806.45亿元、归属于母公司所有者权益为655.62亿元；营业收入为4,063.82亿元、归属于母公司所有者净利润为58.57亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

四、本次交易对公司的影响

本次内部借款暨关联交易系为能够满足控股子公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

五、该关联交易的审议程序

公司审计委员会审议了《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，并出具审核意见认为：此项内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）能够满足公司业务发展对资金的需求，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于公司节约资金成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-009

国药集团药业股份有限公司关于拟

继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。

公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

2022年3月16日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2023年3月7日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2023年3月8日在上海证券交易所网站（）。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

五、本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关审议程序

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

六、 专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，中国国际金融股份有限公司对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023－008

国药集团药业股份有限公司关于

2023年拟为全资子公司

国药空港（北京）国际贸易有限公司

提供综合授信担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

·被担保人名称：国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”) （公司持股比例为100%）

·本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

2023年，公司拟为全资子公司国药空港提供共计叁亿元人民币额度的综合授信担保。截至2022年12月31日，公司对全资子公司国药空港累计提供担保114,570,000.00元，担保余额为62,486,957.00元。

·本次担保没有反担保。

·截止2022年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于 2023年3月22日召开。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

考虑国药空港的实际发展情况， 2023年拟为国药空港提供综合授信担保共计叁亿元人民币。

1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，额度为壹亿贰仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供保证担保。

2、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，额度为壹亿叁仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

3、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为伍仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

二、被担保人基本情况

国药空港（北京）国际贸易有限公司

1.注册地址：北京市顺义区金航中路10号院3幢（天竺综合保税区）

2.注册资本： 1000 万元人民币

3.法定代表人：肖卓远

4.经营范围：销售食品;批发药品;销售第三类医疗器械;销售I类、II类医疗器械、化妆品、金属材料、电池；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；仓储服务；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理。

5.成立时间：2011年1月7日

6.与公司关系：公司全资子公司

7.主要财务状况

截止到2022年12月31日，国药空港经审计的资产总额是14,528.71万元，负债总额是5,799.88万元，净资产是8,728.83万元。2022年度，国药空港的营业收入是12,335.90万元，净利润是1,544.49万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

四、担保的必要性和合理性

结合国药空港资信状况，经公司董事会综合研判，国药空港不存在较大的偿债风险，没有逾期债务、资产负债率超过70%等情形。

五、董事会意见

公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次担保。本次担保不存在与中国证监会相关规则及《公司章程》等有关规定相违背的情况，相关财务风险处于公司可控的范围之内，有利于全资子公司开展日常经营业务。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保全部为公司对控股子公司提供的担保，担保总额度为300,000,000.00元，担保余额为62,486,957.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.39%。

公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023--010

国药集团药业股份有限公司

关于2022年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金及到账情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：

募集资金到账及使用情况说明如下：

1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。

2、公司于2022年3月17日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》【公告编号：临2022--012】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

（下转B51版）

本版导读

国药集团药业股份有限公司关于 2023年拟为控股子公司国药控股 北京天星普信生物医药有限公司 发放内部借款暨关联交易的公告 2023-03-23