晶晨半导体(上海)股份有限公司_公司_募集_资金

公司代码：688099 公司简称：晶晨股份

第一节重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。

公司2022年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议及第二届监事会第二十二次会议通过，本次分配预案还须经股东大会审议。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□是 √否

第二节公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

展开全文

2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、公司主要业务

公司是全球布局、国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商，主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域。公司拥有丰富的SoC全流程设计经验，致力于超高清多媒体编解码和显示处理、内容安全保护、系统IP等核心软硬件技术开发，整合业界领先的CPU/GPU技术和先进制程工艺，实现成本、性能和功耗优化，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案，帮助全球运营商、OEM、ODM等客户快速部署市场。

公司业务已覆盖中国大陆、香港、北美、欧洲、拉丁美洲、亚太、非洲等全球主要经济区域，依托长期技术沉淀、持续对新技术、新应用领域的研究开发，以及全球布局的区位优势和市场资源，公司在全球范围内积累了稳定优质的客户群，业务规模持续增长。

2、公司主要产品及服务情况

公司SoC芯片已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域。应用场景包括但不限于智能机顶盒、智能电视、智能汽车、智能投影仪、智能音箱、智能会议系统、智慧商显、AR终端、智能门铃、智能影像、学习机、跑步机、动感单车、健身镜、带屏冰箱、农业无人机、刷脸支付、广告机、菜鸟仓储、驿站后端分析盒、K歌点播机、直播机、游戏机、智能灯具、控制面板、智能门禁与考勤等。

公司SoC芯片集成了中央处理器、图形处理器、神经网络处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码等功能，是智能终端设备的“大脑”，具有性能高、体积小、功耗低、发热小、兼容性强等特点，在视频编解码及视觉处理等方面实现多格式兼容，高集成度。

此外，公司还致力于无线连接芯片的研究开发。公司已于2020年发布自主研发的支持高吞吐视频传输的双频高速数传 Wi-Fi 5+BT 5.0 单芯片，已形成大规模销售。新一代无线连接芯片（Wi-Fi 6 2×2）已于2022年12月预量产，即将进入商务阶段。基于公司SoC主控平台优势，并随着WiFi新产品推出，公司无线连接芯片将进一步与公司主控SoC平台进行广泛适配并配套销售，同时WiFi芯片也面向公开市场，独立销售。这将驱动公司无线连接芯片业务进入新的快速发展通道。

公司芯片产品的具体应用情况如下：

（1）S系列SoC芯片

公司S系列SoC芯片主要有全高清系列芯片和超高清系列芯片，已广泛应用于IPTV机顶盒、OTT机顶盒、混合模式机顶盒及其他智能终端领域，该类芯片主要包括数字信号的解码、处理、编码、输出等模块，以实现多种多媒体音视频信号在多媒体终端产品上的呈现。产品采用先进的芯片制程工艺，有效提升了产品性能、降低了功耗，产品性能走在行业前列。S系列代表性芯片产品类型如下：

面向国内运营商市场的系列产品：该类产品经过多年持续创新和升级换代，产品性能、稳定性优势明显；

面向海外运营商市场的系列产品：该类产品已获得谷歌、亚马逊等多个流媒体系统认证及多个国际主流的条件接收系统（Condition Access System，简称CAS）认证，支持AV1解码；

面向国内外非运营商客户的系列产品：该类产品类型丰富，根据不同客户、不同市场和不同应用终端的需求，覆盖高、中、低市场。

公司S系列SoC芯片方案已被中兴通讯、创维、小米、阿里巴巴、Google、Amazon等众多境内外知名厂商广泛采用，相关终端产品已广泛应用于中国移动、中国联通、中国电信等国内运营商设备以及北美、欧洲、拉丁美洲、亚太和非洲等众多海外运营商设备。报告期内，公司进一步巩固国内市场的同时，持续拓展海外市场，取得了进一步成果，导入公司产品的海外运营商进一步增多。此外，报告期内公司发布了首颗8K超高清SoC芯片，集成了64位多核中央处理器，以及自研的神经网络处理器，支持AV1、H.265、VP9、AVS3、AVS2等全球主流视频格式的8Kp60视频解码功能，支持4K GUI、intelligent-SR等功能，为个性化高端应用提供优异的硬件引擎。

（2）T系列SoC芯片

T系列SoC芯片是智能显示终端的核心关键部件，公司T系列芯片已广泛应用于智能电视、智能投影仪、智慧商显、智能会议系统等领域。多年来，公司围绕全格式音视频解码技术不断突破创新，研发出一系列稳定性高、低功耗、高集成度、高性价比的T系列SoC芯片。目前主要有全高清系列芯片和超高清系列芯片，最高支持8K视频解码，具有超高清解码、高动态画面处理、MEMC运动补偿、实时动态插帧、迭代的画质处理引擎、支持全球数字电视标准、支持AV1解码等技术特点。产品采用先进制程工艺，有效提升了产品性能、降低了功耗，产品工艺和性能走在行业前列。公司已与全球主流电视生态系统深度合作，包括Google Android TV、Amazon Fire TV、Roku TV、RDK TV 等。T系列代表性芯片产品类型如下：

2K全高清高系列产品：支持4K超高清解码，超高系统集成度；

4K超高清系列产品：支持8K超高清解码、远场语音和杜比音效；

高端系列产品：除采用先进工艺外，还内置高算力神经网络处理器，支持8K视频解码、MEMC运动补偿、实时动态插帧、远场语音升级版和杜比视界，支持基于神经网络处理器的画质优化技术。

公司的T系列SoC芯片解决方案已广泛应用于小米、海尔、TCL、创维、海信、长虹、联想、腾讯、Maxhub、Seewo（希沃）、百思买、亚马逊、Epson、Sky 等境内外知名企业及运营商的智能终端产品。报告期内，公司新一代T系列高端芯片出货量大幅增长，采用12nm FINFET工艺，最高支持8K硬件解码，兼容中国视频编码标准AVS+、AVS2.0与国际AV1、H.265、VP9等格式以及中国DTMB数字电视标准，可以满足各种电视广播、OTT互联网内容服务和流媒体的解码，还支持intelligent-SR超分技术，能够智能地将低分辨率内容提升到显示器的原生分辨率，并实时增强图像画质，使低画质的片源呈现超高清的视觉效果。

（3）A系列SoC芯片

随着宽带网络的持续完善、技术水平的不断提升和消费者对智能化产品需求的日益提升，智能终端设备产品的品类不断增加，应用领域不断扩展。基于在多媒体音视频领域的长期积累和技术优势，公司致力于叠加神经网络处理器、专用DSP、数字麦克风、物体识别、人脸识别、手势识别、远场语音识别、超高清图像传感器、动态图像处理、多种超高清输入输出接口、多种数字音频输入输出接口等技术，通过深度机器学习和高速的逻辑推理/系统处理，并结合行业先进制造工艺，形成了多样化应用场景的智能SoC芯片。

公司该系列芯片已广泛应用于众多消费类电子领域，包括但不限于智能家居（智能音箱、智能门铃、智能影像、Homehub、Echo show、智能灯具、智能控制开关）、智能办公（智能会议系统、会议一体机、大屏会议、会议平板、智能门禁与考勤）、智慧教育应用（学习机）、智能健身（跑步机、动感单车、健身镜）、智能家电（扫地机器人、带屏幕冰箱）、无人机（智能农业无人机）、智慧商业（刷脸支付、广告机）、智能终端分析盒（菜鸟仓储、驿站后端分析盒）、智慧娱乐（K歌点播机、直播机、游戏机）、AR终端等。同时，公司还在持续拓展生态用户。

公司此系列芯片采用业内领先的芯片制程工艺，根据不同芯片特性，支持远场语音升级版和RTOS系统（Real-Time Operating System,即实时操作系统），内置神经网络处理器，支持最高5 Tops神经网络处理器，支持最高1600万像素高动态范围影像输入和超高清编码，支持超低功耗毫秒级拍摄、高分辨率屏显以及丰富的外围接口。

公司该系列芯片的应用场景丰富多元，已广泛应用于众多境内外知名企业的终端产品，包括但不限于小米、TCL、阿里巴巴、极飞、爱奇艺、Google、Amazon、Sonos、JBL、Harman Kardon、Keep、Zoom、Fiture、Marshall等。基于公司系统级平台优势及公司芯片的通用性、可扩展性和过往产品的良好表现，以及新技术的不断演进，未来公司芯片的应用领域还将进一步丰富、扩充。

（4）W系列芯片

公司的 W 系列芯片为自主研发的高速数传 Wi-Fi 蓝牙二合一集成芯片，可应用于高吞吐视频传输。公司已推出第一代、第二代产品。

公司第一代Wi-Fi蓝牙芯片于2020年首次量产，之后稳步推进商业化进程，现已大规模销售。该产品采用 22nm 工艺制程，符合 IEEE 802.11 a/b/g/n/ac 标准，支持 Wi-Fi 5 双频 2.4GHz/5GHz 和 80MHz 高带宽，支持 BT5.0 双模 BR/EDR/BLE、LE 长距，高度集成了自主研发的基带、射频、电源管理、射频功率放大和低噪放，支持 SDIO 3.0 高速接口。

公司第二代Wi-Fi蓝牙芯片（Wi-Fi 6 2T2R，BT 5.3）在第一代产品基础上进一步技术演进、升级，已于2022年12月预量产，即将进入商业化阶段，Wi-Fi 6产品具有更加广阔的应用场景，完善了无线产品系列。

基于公司SoC主控平台优势，并随着新产品推出，公司W系列芯片将进一步与公司主控SoC平台广泛适配并配套销售。该系列芯片亦同时面向公开市场，独立销售。这都将进一步驱动公司无线连接芯片业务的快速发展，进入新的增长通道。

（5）汽车电子芯片

公司的汽车电子芯片目前有车载信息娱乐系统芯片和智能座舱芯片。汽车自动化、智能化、网联化的趋势带动了汽车电子芯片的市场需求，尤其是对于芯片计算和数据处理能力、图像和视频处理能力、可靠性等需求提升，为汽车电子芯片市场带来新的发展契机。

得益于长期投入，公司的汽车电子芯片已进入多个国内外知名车企，并成功量产、商用（包括但不限于宝马、林肯、Jeep 、极氪、创维等）。该系列芯片采用先进制程工艺，内置最高5 Tops神经网络处理器，支持多系统多屏幕显示，功能覆盖影音娱乐、导航、360 全景、个性化体验、人机交互、个人助理、DMS（Driver Monitor System, 驾驶员监测系统）等，符合车规级要求，部分产品已通过车规认证。报告期内，公司汽车电子芯片进一步导入国内多个车型，包括但不限于极氪汽车、创维汽车。

汽车电子对芯片的一致性、可靠性、安全性（功能安全、信息安全）、高低温、抗干扰、故障率、供应链等要求很高，产业化周期相对漫长。汽车电子是公司的长期战略，公司将持续投入研发，充分发挥公司的系统级平台优势及智能化 SoC 芯片领域的优势，不断扩充新技术、推出新产品。

(二) 主要经营模式

公司是专业的集成电路设计企业，采用国际集成电路设计行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计研发和销售。在该经营模式下，公司只进行产品的研发、设计和销售，将晶圆制造、芯片封装和芯片测试环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成。公司取得芯片成品后，用于对外销售。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

集成电路产业链主要分为集成电路设计、集成电路制造以及集成电路封装测试三个主要环节，同时每个环节配套以不同的制造设备和生产原材料等辅助环节。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。

集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动，芯片设计企业要不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。

集成电路设计行业高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒。公司主营业务为系统级SoC 芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要有多媒体智能终端SoC 芯片、无线连接芯片及汽车电子芯片，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司SoC芯片集成了中央处理器、图形处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”。核心技术包括全格式视频解码处理、全格式音频解码处理、全球数字电视解调、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等。行业的后来者短期内很难突破上述核心技术壁垒。

根据第三方调研机构Gartner的初步统计结果， 2022年全球半导体总收入为6,017亿美元，较2021年5,950亿美元增长1.1%。2022年公司实现营业收入554,491.44万元，较2021年增长16.07%,增速显著高于行业。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

集成电路产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内的后来者短期内很难突破核心技术壁垒，只有经过长时间技术探索和不断积累才能与拥有技术优势的企业相竞争。

公司是较早从事系统级SoC芯片研发、设计和销售的高新技术企业，经过多年在芯片设计领域的研发投入、技术积累和发展，公司拥有了丰富的SoC全流程设计经验，致力于超高清多媒体编解码和显示处理、内容安全保护、系统IP等核心软硬件技术开发，自主研发了全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术、全球数字电视解调技术、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理技术、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等11项关键核心技术。同时，公司推行研发、生产、销售的国际化战略，产品行销全球。经过几十年发展和积累，公司已成为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和智能音视频系统终端芯片的开拓者，累积了全球稳定优质的客户群。公司除原有稳定成熟的三大产品线外，已把产品线延伸到智能影像、无线连接、汽车电子等新领域，并不断取得了积极成果。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）智能机顶盒发展趋势

在信息化时代下，智能产品日益获得广大消费者青睐，智能机顶盒作为机顶盒细分产品逐渐成为市场主流。智能机顶盒通过连接互联网来获取网络影视资源，消费者在视频平台除了进行被动欣赏外，还能灵活点播喜爱的电视节目。智能机顶盒主要分为IPTV机顶盒和OTT机顶盒两种。IPTV机顶盒用户需向电信运营商支付增值服务费以接收视频内容；OTT机顶盒则通过公共互联网接收视频内容。

由于智能机顶盒功能多、内容丰富、互动性强，并在网络基础建设不断发展的大背景下，近些年获得了快速发展，用户数量持续增长。根据工信部及广电总局统计数据，我国IPTV用户数由2015年末的0.46亿户增长至2021的3.49亿户。根据央视市场研究(CTR)统计，在IPTV终端用户中，每天观看的比例达到48.58%，每周观看5天以上的比例达71.77%。

在海外，随着全球范围内互联网化的快速发展，智能机顶盒业务以其丰富的互动业务、良好的用户体验以及巨大的潜在价值和商业空间，在很多国家得以发展。据Statista及Digital TV Research发布的数据显示，全球OTT市场规模已经从2010年的61亿美元升至2019年的830亿美元。预计2025年全球OTT市场规模将达到1670亿美元。

伴随着超高清、大数据及智能化等众多新技术逐步走向应用，这些新技术将进一步提升用户体验，提高用户粘性。对于用户来说，不再追求单一的节目形式，更注重个性化、多样化需求以及内容的广度与体验感受，且越来越多的用户具有较强的付费意识。新技术在不断满足客户需求的同时也不断创造新的消费路径，更丰富的功能和内容、更多样的业务模式以及更多元的增值组合，将进一步扩大行业发展潜力和规模空间。

（2）智能电视发展趋势

纵观电视行业十几年来的发展，从黑白CRT电视到彩色电视，再发展到液晶电视，硬件技术的升级给消费者的观影带来了巨大提升。随后，互联网技术的发展带动了智能电视的出现，在现有超清电视基础上添加了智能软件系统。智能电视自推出以来，凭借海量的影视资源、出色的互联网服务，得到了众多消费者的青睐。智能电视具有全开放式平台，搭载了操作系统，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，兼具观影性、互动性、娱乐性，以满足用户多样化和个性化需求。智能电视的大屏化、高质量影音无法取代，其作为家庭娱乐中心的价值在不断扩大。同时，随着万物互联时代的来临，信息设备的互联互通是未来家电智能化的趋势，家庭交互中心逐渐向大屏化发展，大屏终端在交互控制上有其天然优势，智能电视的地位将得到进一步加强。

近年来，受原材料价格、宏观经济环境、外部因素等多重影响，电视行业表现相对低迷。根据奥维云网数据显示，2022年中国彩电市场零售量规模为3634万台，同比下降5.2%，零售额规模为1123亿元，同比下降12.9%。根据市场研究公司Omdia的数据显示，2022年全球电视出货量为2.0326亿台，比前一年的2.1354亿台下降了4.8%。

然而，随着新技术突破以及经济环境趋势向好，电视行业发展未来充满机遇：（1）电视“大屏化”趋势明显，成为换代主流。据研究机构群智咨询预计，2023年全球电视市场43英寸尺寸段的份额将超过32英寸，2023年65英寸出货同比增长9.4%，75英寸同比增长16.4%，75+英寸超大尺寸同比增长24.6%。大尺寸产品在电视市场中将大有所为。（2）具备新技术属性的电视需求增长。2022年虽然我国电视行业出现了下滑，但是游戏电视领域却逆势增长。相较于2021年的220万台，2022年的558万台高刷电视销量同比增长了153.6%。根据群智咨询统计数据显示，全球电视市场中，高刷电视2022年的渗透率约10%。市场的低渗透率意味着广阔的增长空间。（3）新一代智能技术突破带来新的换机潮。过去电视领域最大的两波换机潮分别是由内容变革和生态变革所推动的。当下正在发生的智能化技术变革,将在电视产业中发挥重要作用，在新技术加持下，电视的智能程度将进一步提升，不仅使产品识别和反馈的准确程度增强，对于用户意图的理解也更加智能，将可实现更好的用户体验和用户定制内容。新一代智能交互技术的快速发展和用户交互需求的爆发式增长将驱动相关应用硬件的技术升级与迭代，进而推动消费升级与产品换代，同时还将不断催生新的应用场景。

另据Strategy Analytics的数据显示，截止2020年底，全球有超过6.65亿家庭拥有智能电视，占比约为34%。预计到2026年，智能电视拥有量将达到11亿家庭，占比将上升至51%。虽然全球智能电视的发展非常迅速，但占比并不高，这一潜在发展动力将继续推进智能电视行业的发展。

（3）智能家居发展趋势

智能家居是21世纪以来的新兴产物，随着科技的发展和消费者对生活品质要求的提升，智能家居步入全球千家万户。2022年，受多重不利因素影响，全球智能家居市场出现下滑，根据公开统计数据显示，全球智能家居设备出货量在2022年同比下降2.6%至8.718亿台。

虽然智能家居行业的发展在过去一年受到抑制，但伴随新一代智能技术的突破和人们生活方式的改变，智能家居越来越成为世界许多地方人们生活的主流，消费者越来越期待有新的应用和设备来提升他们在家中及其他地方的用户体验。据研究机构Omida的最新报告显示，到2026年，全球智能家居设备市场规模将超2790亿美元，逾3亿家庭将共同创造智能家居服务收入。

据IDC预测，随着全球经济复苏，2023年智能家居市场将逐步恢复增长，预计2027年出货量将达到12.3亿。消费支出方面，据相关市场数据统计，2019年全球消费者在智能家居方面的支出达到1030亿美元，预计2023年市场规模将增至1570亿美元，呈快速发展态势。

在海外市场，不同区域智能家居市场处于不同发展阶段，且渗透率差异较大。欧美市场发展较快，渗透率相对较高；东南亚发展迅速，目前只有马来西亚、泰国和印度尼西亚渗透率超10%；非洲处于起步阶段，非洲各国渗透率均未超过10%。市场的低渗透率和巨大的用户基数，预示着未来巨大的市场潜能和空间。

随着宽带、物联网等相关技术的不断发展，特别是新一代智能技术的突破，智能家居产品将被赋予更强的学习能力和信息处理能力，交互技术更加智能，整个行业将继续获得新的发展机会。

（4）无线连接芯片发展趋势

Wi-Fi作为全球应用最广的局域网连接通信协议，是物联网主要的连接方式之一，其凭借通信距离长、传输速度快、连接快等优点，已成为现代信息化和数字社会不可或缺的基本因素。Wi-Fi技术最初以笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费终端为主要应用领域，随着智能家居、智慧城市、工业互联网等物联网市场的发展，以及AR、VR、4K/8K超清/超高清等领域的兴起，WiFi在我们日常生活中起到了举足轻重的作用，无论是家中、办公室还是商圈，WiFi的覆盖提供了充分的便利性。应用领域的扩张和市场需求的增加促进了Wi-Fi技术的不断升级迭代以及Wi-Fi市场的不断增长。据公开消息显示，Strategy Analytics发布的《Wi-Fi预测2022–2027：新标准和应用》预测，随着 Wi-Fi 在智能家居、家庭娱乐和其它应用领域的普及，Wi-Fi 系统出货量将以每年7.5%的速度增长。到2027年，智能家居和家庭娱乐设备将占 Wi-Fi 系统增长份额中的70%。另据公开信息显示，2021年全球Wi-Fi终端市场出货量达41.07亿台，未来几年仍将保持持续增长。

（5）汽车电子发展趋势

随着汽车智能化的不断发展，智能座舱正越来越多地被应用于汽车中。液晶仪表、中控大屏、多屏逐渐成为主流配置，同时座舱娱乐系统不断丰富，导航、游戏、生活类等多个应用逐步搭载在车载系统上，交互方式逐渐转向语音、手势等更加简洁、高效的交互方式。智能座舱搭载了智能化、网联化的车载设备和服务，实现人、车、路、云全方位智能交互，信息娱乐功能更丰富，集成度与智能化程度明显提升。据IHS预测，全球智能座舱市场规模将从2021年的420亿美元增长到2030年的681亿美元。

车载显示屏是人车交互的主要界面，随着汽车电子技术的不断进步，车载显示屏的功能也越发丰富。据公开数据显示，2020年全球汽车显示屏出货量约为1.27亿片，预计2030年将增长至2.38亿片。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入554,491.44万元,实现归属于母公司所有者的净利润72,666.04万元。截至2022年12月31日，公司总资产为586,507.62万元，归属于母公司所有者的净资产为489,361.81万元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-024

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年4月12日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

2022年度，公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》

截至2022年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为586,507.62万元，其中：流动资产总额469,882.27万元，非流动资产总额116,625.35万元。公司负债总额为93,348.24万元，其中：流动负债总额83,736.61万元，非流动负债总额9,611.63万元。公司股东权益为493,159.38万元，其中少数股东权益3,797.57万元。公司2022年全年营业收入实现554,491.44万元，利润总额完成72,094.71万元，归属于上市公司股东的净利润72,666.04万元；经营活动产生的现金流量净额为53,136.19万元。

公司根据2022年度实际生产经营情况及2023年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了2023年度财务预算。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

公司监事会对《2022年年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

1、公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2022年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司《2022年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。公司2022年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

六、审议通过《关于的议案》

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审议程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制的建设及运行情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

经审查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，监事会关于监事薪酬提案为：公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-027

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

（二） 募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年10月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8亿元(含8亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元(含 4.5 亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币25,000.00万元，具体情况列示如下：

2022年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币1,341.50万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金为813.44万元。为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。

“研发中心建设项目”于2022年2月投资完成，专户结余资金为639.60万元。为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。

保荐机构已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了同意意见。本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

2、2021年9月，按照公司《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，公司将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片升级项目”。随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发展，智能终端应用领域发展日新月异，行业的发展对多媒体智能终端芯片产品提出了更高要求。该项目的实施将有利于公司技术和产品持续创新，紧跟行业发展前沿，助推公司产品升级换代进程，进一步巩固并提升公司在多媒体智能终端芯片领域的市场地位和竞争力。该项目总投资预计为44,760.50万元，不足部分将通过自有资金投入。项目建设期2年，投资期为3年。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至报告期末，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告 (2022)15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：晶晨股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：“研发中心建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额77.63万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-026

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资于国际/国内8K标准编解码芯片升级项目、研发中心建设项目等5个项目，总投资额为151,429.77万元，其中，使用募集资金投入金额为151,429.77万元，详细募集资金使用项目及使用计划详见《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》之“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二本次发行募集资金运用计划”之“（一）募集资金总量及使用情况”。

公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金投资项目及使用计划详细见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（）。

公司募投项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金为813.44万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。募投项目“研发中心建设项目”于2022年2月投资完成，专户结余资金为639.60万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。详见公司在上海证券交易所网站（）。

三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”。截至2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

单位：万元

“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”的实际投入金额为截止至2023年2月，即项目达到可使用状态的时间。累计投入募集资金超过承诺投资总额491.22万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用。

此外，因募投项目建设需要一定的周期，公司根据募投项目建设进度，对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了资金的使用效率，增加了公司收益。

五、节余募集资金的使用计划

自首次公开发行股票并上市以来，公司保持高水平研发投入，业务规模保持快速发展。公司本次“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”已结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”的节余资金共计2,824.29万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在招商银行股份有限公司上海市张江支行和中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

六、专项意见说明

（一） 独立董事意见

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理办法》《公司章程》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二） 监事会意见

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三） 保荐机构核查意见

公司本次将首次公开发行股票部分募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。

因此，保荐机构对于公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-028

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提各项资产减值准备合计人民币122,627,406.48元。

公司本次计提资产减值具体情况如下表所示：

单位：人民币元

2022年度，公司合并报表口径计提资产减值准备人民币122,627,406.48元，转回9,522,561.00元，转销10,149,129.49元，将减少公司合并报表利润总额人民币102,955,715.99元。

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）坏账准备计提依据

对于应收账款无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）存货跌价准备计提依据

报告期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。资产负债表日，对库龄大于一年的存货全额计提减值准备；对库龄在7-12个月的存货根据预期销售情况计提减值；对库龄在6个月内的存货一般不计提减值准备，除非存在明确的滞销问题。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年度，公司合并报表口径计提资产减值准备人民币122,627,406.48元，转回9,522,561.00元，转销10,149,129.49元，将减少公司合并报表利润总额人民币102,955,715.99元。

四、审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会对公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2022年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

五、董事会关于2022年度计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事关于2022年度计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次资产计提减值准备事项。

七、监事会关于2022年度计提资产减值准备的意见

公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-029

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年4月12日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

一、使用自有资金购买理财产品的概况

(一)投资产品目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

(二)投资产品额度

公司拟使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

(三)投资产品品种

公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。

(四)投资行为授权期限

自公司第二届董事会第二十五次会议审计通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

(五)资金来源

公司用于理财产品投资的资金为公司暂时闲置的自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

(六)信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、审议程序

1、董事会意见

2023年4月12日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：经审查，公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司及控股子公司使用自有资金购买理财产品的议案。

3、监事会意见

2023年4月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-030

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。现将有关事项公告如下：

一、 开展套期保值业务的必要性

公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的外汇结算需求，为有效规避外汇市场风险，提高公司抵御汇率波动的能力，进一步降低公司经营风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、 拟开展的套期保值业务概述

(一) 套期保值业务品种

公司及控股子公司拟开展的套期保值业务为外汇及利率套期保值业务，币种为公司经营过程中使用的货币，主要为美元，业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、利率掉期等产品及上述产品的组合。

(二) 套期保值业务额度

公司及控股子公司拟开展套期保值业务资金额度不超过2亿美元，在额度内可滚动使用。

(三) 套期保值业务期限

自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

(四) 资金来源

公司及控股子公司拟开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金和银行授信，不涉及募集资金。

(五) 授权事项

公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

三、开展套期保值业务的风险分析及风险控制措施

(一)开展套期保值业务的风险分析

1、汇率市场风险：国内外经济形式变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。

2、内部控制风险：套期保值业务专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不完善，交易员主观臆断或不完善的操作等造成损失。

3、履约风险：因交易对手违约，不能按照交易合同约定进行交割的风险。

4、流动性风险：可能因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

(二) 风险控制措施

1、公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理细则》，对交易的原则、审批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，形成了较为完整的风险管理体系。

3、公司仅与具有相关业务经营资质、具有良好资信和业务实力、运作规范的银行等金融机构开展套期保值业务。

4、公司财务部负责对外汇套期保值业务持续监控。公司将加强相关人员培训，强化对外汇市场的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免交易损失。

5、公司内审部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，对稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。

四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：经审查，公司及控股子公司使用自有资金和银行授信开展外汇套期保值业务是针对日常营运过程中涉及的以外币计价的业务进行的避险操作，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及控股子公司关于开展套期保值业务的议案。

2、监事会意见

2023年4月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，发表意见如下：为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过 2 亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

1、公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性：

2、公司本次拟开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司拟开展套期保值业务事项无异议。保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-031

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于聘任2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户51家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李悦

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张勇梅

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：庄继宁

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。

3.审计收费

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第二届审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。根据《公司法》及《公司章程》 的规定，审计委员会对立信进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立，人员独立，相关审计人员具备了必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2023年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提请聘任立信为公司2023年度审计机构，开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并对立信的相关资质进行了事前核查，立信的资格符合《证券法》的有关规定，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力，我们同意公司将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见：经审查，立信的资格符合《证券法》的有关规定。立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2023年度的外部审计工作要求。

关于聘任2023年度审计机构的事项已经我们事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意聘请立信为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司2023年4月12日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请立信为公司2023年度审计机构，开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-032

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月19日14点 30分

召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权事项。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

听取顾炯先生及章开和先生2022年度独立董事述职报告。

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、议案3至议案6已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；议案2至议案5、议案7已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过；相关公告及文件已于2023年4月13日在上海证券交易所网站(年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席回复

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2023年5月18日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记手续

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件方式进行登记，邮件登记以抵达公司的日期为准。

（三）登记时间、地点

登记时间：2023年5月18日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

（四）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

邮编：201315

电话：021-3816 5066

联系人：余莉

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

晶晨半导体（上海）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-025

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度利润分配方案为：本次不分配利润，资本公积不转增。

●本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

●本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于公司股东的净利润为人民币726,660,355.61元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,518,037,559.67元。充分考虑到公司目前处于快速成长期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。

本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要持续投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司为典型的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域，应用场景不断增加。

目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术和具有全球竞争力的产品，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现归属于公司股东的净利润为人民币726,660,355.61元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,518,037,559.67元。

2023年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。

（四）公司现金分红水平较低的原因

最近三年，公司营业收入复合增长率为26.51%，研发投入复合增长率为27.07%。目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月12日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度不分配利润，资本公积不转增；是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月12日召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2022年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2023年4月13日