上海吉祥航空股份有限公司_公司_担保_航空

公司代码：603885 公司简称：吉祥航空

上海吉祥航空股份有限公司

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年，公司经营业绩遭受多重不利因素严重影响，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

2022年，受各类不稳定因素及经济下行影响，人民出行需求大幅下降，我国航空运输市场遭受严重冲击。航空客运市场规模回落至“十一五”末水平，货邮运输量大幅下滑，航班效益指标处于低位。

根据历年民航行业发展统计公报及《中国民航2022年12月份主要生产指标统计》，我国全民航2022年主要运营数据情况如下：

1）运输总周转量

2022年，全民航行业运输总周转量达到599.3亿吨公里，比上年同期下降30.1%。国内航线完成运输总周转量387.9亿吨公里，比上年同期下降39.5%，其中港澳台航线完成2.3亿吨公里，比上年同期下降23.6%；国际航线完成运输总周转量211.4亿吨公里，比上年下降1.9%。

2）旅客运输量

2022年，全民航行业完成旅客运输量25,171万人次，比上年同期下降42.9%。国内航线完成旅客运输量24,984.9万人次，比上年同期下降43.1%，其中港澳台航线完成46.9万人次，比上年同期下降20.8%；国际航线完成旅客运输量186.1万人次，比上年同期上升26.0%。

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3）货邮运输量

2022年，全民航行业完成货邮运输量607.6万吨，比上年同期下降17%，国内航线完成货邮运输量343.8万吨，比上年同期下降26.1%，其中港澳台航线完成14.7万吨，比上年同期下降22.4%；国际航线完成货邮运输量263.8万吨，比上年同期下降1.1%。

4）我国航空公司运输效率

根据民航局的统计，2020年、2021年和2022年，我国航空正班客座率分别为72.9%、72.4%和66.6%，正班载运率为66.5%、66.9%和65.0%。

2023年，我国经济运行有望总体回升，中国民航运输市场也将迎来显著复苏。根据民航局2023年全国民航工作会议报告，2023年预计完成运输总周转量976亿吨公里，旅客运输量4.6亿人次，货邮运输量617万吨，总体恢复至2019年的75%左右水平，力争实现盈亏平衡。

报告期内公司所从事的主要业务

吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

报告期内公司的经营模式

（1）吉祥航空2022年业务回顾

面对极其复杂严峻的内外部形势，公司坚决贯彻习近平总书记对民航工作的系列重要指示批示精神，认真落实民航局各项决策部署，坚持以“一二三四五”方法论为指导，统筹安全和生产“两手抓”，全力应对各类风险挑战，奋力推动运输生产恢复发展，努力做到难中求稳、难中谋进、难中有为。

截至2022年12月31日，公司拥有81架空客A320系列飞机（其中31架为A320ceo，27架为A321ceo机型、18架为A320neo机型、5架为A321neo机型），6架波音B787系列飞机。公司子公司九元航空实际运营23架飞机，均为波音737系列飞机（其中一架为B737-8MAX）。

面对经济效益下滑、成本压力加剧、资金流动性风险增大等突出问题，公司灵活调整经营策略，如组织复工复产包机、在“新十条”发布后迅速加大国内航班运力投放等，并同时强化营销服务，大力推广中转便利化服务，优化不正常航班的后续处置，创新差异化产品销售。加快推动国际客运正班航班复航，新增与恢复赫尔辛基、首尔、大阪、东京、新加坡、中国台北、中国香港、中国澳门8个国际及地区航点；顺利完成直航英国的客运包机航班，承运超1200名旅英学生顺利返校；重点推进洲际货运包机业务，累计执行覆盖亚欧13个航点的货运包机236班。

年内持续的市场需求受阻、航油价格攀升、汇兑损失叠加其他刚性支出，进一步加剧了公司成本压力。公司一方面积极拓展融资渠道，克服困难完成第三次非公开发行A股股票，一方面主动对接落实各类纾困政策，强化应收账款管控，建立健全公司成本管控组织体系和考核机制，有效缓解了公司资金压力。

三年来，公司始终心系员工，坚持“不裁员、不减薪”政策，4至6月间连续为约2,500名基层员工实施纾困举措，并对因公隔离外地的机组人员予以组织关怀。

报告期内，吉祥航空单体全年执飞国内、国际航线一百八十多条；全年运输生产飞行15.56万小时、运输总周转量11.54亿吨公里、旅客运输量735.1万人次、货邮运输量5.06万吨、平均客座率65.50%、飞机在册日利用率4.99小时。航班正常率96.78%，安全运营起落67,733架次。

（2）九元航空2022年业务回顾

2022年九元航空航班量大幅波动，收益水平大幅减少。为了确保经营能力高效应对市场冲击，九元航空积极获取补贴，应对时艰；针对更加精细化的客群开发针对性的产品，比如通过电商平台推出了“差旅优选”乘机返现产品等。

2022年，九元航空严格履行党中央、国务院、民航局工作部署，以“一二三三五”能力体系建设为指导，强化自身安全运行绩效，共计安全飞行4.90万小时，2.30万架次，航班正常率为94.83%，同比上升4.85%，连续三年保持上升趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司2022年12月同一控制下向上海华瑞融资租赁有限公司收购上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司、上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司、上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司，并分别更名为上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司、上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司、上海均祥壹号飞机租赁有限责任公司，根据企业会计准则规定进行追溯调整。

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

注：截止报告期末，上海均瑶（集团）有限公司共有1,966万股办理了转融通出借业务，该部分股权所有权未发生转移；东方航空产业投资有限公司共有2,214万股办理了转融通出借业务，该部分股权所有权未发生转移。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注：截止报告期末，上海均瑶（集团）有限公司共有1,966万股办理了转融通出借业务，该部分股权所有权未发生转移。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注：截止报告期末，上海均瑶（集团）有限公司共有1,966万股办理了转融通出借业务，该部分股权所有权未发生转移。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业收入82.10亿元，同比下降30.23%。其中航空客运收入76.18亿元，占主营业务收入94.09%；航空货运收入4.79亿元，占主营业务收入5.91%。全年实现归属上市公司股东净利润-41.48亿元。

1、飞行计划及营运

公司慎终如始，筑牢防线，强化安全工作政治担当，加大隐患排查治理力度，不断加强核心风险管控，安全基础不断夯实，数字化安全管控能力持续提升，系统性安全思维得到巩固；在航线上，公司加强航班正常性源头管控，完善航班计划编排优化体系，加强航路优化工作，抓住市场机遇，争取早日恢复国际航班，最大化利用公司的宽体机运力；在技术管理上，公司优化运行管理体系建设，以运行“一盘棋”思维启动运行协同平台HOC系统建设，依托公司《重大航空运输保障与服务工作整体方案》，公司共启动五次重大航空运输保障与服务工作机制，针对春运、冬(残)奥会、两会、撤侨、等不同类型的重保任务，持续提升重保工作组织协调，优化配套保障流程，积累固化保障经验，提高公司重大活动保障水平。为持续打造高价值品牌特色，在营销方面，公司围绕航线销售、产品推广宣传、公司品牌文化输出等方面，精确捕捉当下热点话题，结合春节、复工复产、电子钱包等主题，积极协同高价值大众媒体开展公司品牌营销宣传推广工作。围绕宠物卡、海岛卡、数字钱包、先飞后付等产品权益积极进行矩阵式推广，持续提升品牌知名度。在产品方面，满足客户差异化需求，于2月创新推出“火锅卡”主题营销产品，同时，还推出了“宠物畅飞卡”、“海岛卡”、“滑雪卡”、“嗦粉卡”等主题卡系列产品，创新差异化产品，实现辅营收入增长。

根据民航局2021年9月发布的《公共航空运输旅客服务管理规定》的文件指引，为践行可持续发展绿色理念，公司于6月在在官网、APP及各OTA平台针对国内航线上推出首款“低碳”经济舱票价产品。不同出行需求的旅客现可根据自身需要选择购买是否包含免费托运行李额的机票。本次改革既优化了公司行李体系，也为旅客提供了更全、更优的差异化行李服务，提升了旅客出行服务体验。

旗下九元航空坚持以能力建设为主线，以能力建设为牵引，优化核心运营业务流程，提高流程协同效率，提升队伍应对突发状况能力，充分发挥低成本航空优势，在确保安全的前提下积极应对各类不稳定因素、安全运行压力、市场需求转弱、收益下降等困难挑战，严控各项运行成本，平稳应对航班巨量波动。获得全国民航“安全生产月”先进单位、全国民航“服务质量标准建设年”先进班组、白云机场安全管理委员会先进单位等荣誉称号。

2、安全运营

公司坚持预防为主、综合治理的安全方针，坚持对安全隐患“零容忍”，提升核心风险管控能力，进一步构建完善安全管理体系，安全状况得到较大改善。

公司自上而下，健全安全生产责任制，明确三管三必须的总体要求。建立健全风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系，制定推进方案，组织开展“双重预防”变革，明确风险管理、安全隐患、信息系统功能等关键流程的操作细则。聚焦安全主题、强化问题导向，发挥航空安全委员会引导决策作用，深化干部领导责任，管控措施包干到领导。

同时，公司自下而上，梳理明确岗位安全职责，各部门围绕公司“遵守安全生产法当好第一责任人”“领导干部下基层，安全工作大家谈”总体部署，调动一线员工参与安全管理、报告安全隐患的积极性，全面落实各岗位安全责任，推动全员安全生产责任制落地。

公司成立专项小组，搭建以“风险－危险源－测量点”为三级结构的八大核心风险监测体系；针对着陆载荷大风险预警、飞机长时间停场封存、发动机超限、复工复产、新开航线等关键业务开展风险管理工作；成立飞行安全及技术管理核心团队，建立团队定期议事机制，筑牢安全“防护网”。2022年本公司共安全飞行20.46万小时，完成起落9.07万架次。公司用于安全生产的费用支出为23.32亿元。

3、客舱服务

2022年，面对各种困难交织叠加的前所未有的严峻形势，公司客舱部坚决落实公司作出的决策部署，坚持安全和生产两手抓，稳步推进复工复产各项工作，全面保障运行生产，强化内部管理，有效达成公司给予的运行、安全及服务等相关组织绩效指标。

以打造温暖客舱为服务落脚点，持续推出创新服务项目“温暖客舱，静享所想”服务系列，包括：公务舱地面点餐、休息遮阳板、座位整理服务，生日旅客蛋糕递送服务，婴幼儿主动关怀服务，微笑行动计划，关爱旅客服务，行李信息早知道，清凉一夏，细微服务等系列产品，为旅客打造温暖的客舱服务体验。每期产品推出都获得了广大旅客好评，旅客乘机满意度持续提升。

以“新形象、心服务、馨吉祥”为目标塑造如意品牌组，助力品牌推广。如意品牌组倡导以“人人都是品牌官”的文化推广理念，践行者标杆引领的作用，期间参与了多次重要专包机活动，如“援乌行动”、三亚特殊航班保障等，给一线运行提供了人才储备便利的同时，也为一线员工注入了更多正能量。

4、品牌建设

公司紧抓宣传机遇,拓宽品牌触达，公司结合春节、七夕、周年庆等特殊节假日打造文化主题客舱；与OATLY、三亚旅游局等品牌机构联合打造异业主题航班。统筹完成了2次乌克兰撤侨包机的紧急物料布置与保障。此外，重点推进虹桥贵宾室精品项目及虹桥值机区服务主题VI视觉规范设计及落地；有序推进波音787空中互联系统和787娱乐系统界面升级项目。

公司大力推广中转便利化服务，开通国内中转通程服务城市30个，整体当日中转通程覆盖率80%，与首家合作伙伴四川航空签署协议开展跨航司中转联运；创新差异化产品销售，推出国内首个“人+宠物”客舱同行产品——“宠物畅飞卡”和首款金融类航旅产品——“先飞后付”，于2022年荣获Skytrax颁发的中国地区最佳区域型航司、中国最佳航司前五、亚洲最佳区域型航司前四；在“天选·中国民航”2022年度评选活动中，荣获“年度创新产品服务”奖。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-019

上海吉祥航空股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为客观反映上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。

经测试，2022年度公司计提资产减值准备共计人民币1.0953亿元。2022年度计提资产减值准备的金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、计提资产值准备的具体情况说明

（一）计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（二）计提资产减值准备的内容和金额

根据2019年公司下属子公司九元航空有限公司与广州市规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定，土地在约定期间内尚未进行开发。公司依据《企业会计准则》及公司相关制度结合公司资产的实际情况，公司拟对该笔款项计提资产减值准备不超过1.10亿元。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提的资产减值准备将减少公司2022年度利润总额不超过1.10亿元。本次计提资产减值准备，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-025

上海吉祥航空股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A股）股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3,301,509,998.52元，扣除发行费用17,000,372.70元（不含税），募集资金净额3,284,509,625.82元。

截止2022年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,899,126,571.83元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；截至2022年12月31日止会计期间内使用募集资金人民币1,899,126,571.83元，本年度使用募集资金1,899,126,571.83元；补充流动资金净额1,385,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用税费等的净额4,445,229.08元。截止2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币4,828,283.07元。

五、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日。公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费等累计形成的金额。

六、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年8月15日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过148,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金9,500万元，剩余尚未归还的募集资金金额为138,500万元，使用期限未超过12个月。

（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

七、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，吉祥航空公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了吉祥航空公司2022年度募集资金存放与使用情况。

十、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上海吉祥航空股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2023年4月18日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：上海吉祥航空股份有限公司金额单位：人民币万元

注1：2022年度本公司募集资金实际投入的2架A320系列飞机于2022年12月27日及2022年12月28日引进，故暂未产生效益。

注2：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-021

上海吉祥航空股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月15日以现场表决方式召开。会议通知于2023年4月5日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

2、公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

3、监事会没有发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，同意公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-022）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事林乃机回避表决。

2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-024）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

根据公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果对监事进行考核，并以此作为监事2022年度薪酬发放的依据。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-025）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

1、《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》

同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（以下合称“SPV公司”）提供不超过人民币2.4亿元的融资担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）提供担保的议案》

同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）融资担保额度，主要用于银行授信贷款担保，担保期限为自股东大会通过之日起三年。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航空服务”）提供担保的议案》

同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币融资担保额度，主要用于基建项目融资担保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定,并在上述额度范围之内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-026）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）向银行或金融机构申请的综合授信额度净增加不超过20亿元人民币的担保额度。担保期限为自股东大会通过之日起八年。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-027）。

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-022

上海吉祥航空股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

? 2022年度拟不进行利润分配的简要原因说明：2022年，公司经营业绩遭受多重不利因素严重影响，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

? 上述利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的内容

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-41.48亿元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币-4,742万元。

综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟定的2022年度利润分配方案为：

公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

2022年，公司经营业绩遭受多重不利因素严重影响，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月15日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，同意公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需获得公司2022年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-023

上海吉祥航空股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人

2021年度业务总收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：无

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2020年10月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始从事复核工作，2022年2月开始为公司提供质量控制服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

本期拟签字注册会计师：郭静瑜，2017年3月成为注册会计师，2010年9月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

综上所述，同意将《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

独立意见：

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》（表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-026

上海吉祥航空股份有限公司

关于公司为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（以下合称“SPV公司”）、上海吉祥航空香港有限公司（“吉祥航空香港”）、上海吉祥航空服务有限公司（“吉祥航空服务”）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）本次对吉祥SPV公司净增加的担保额度为不超过2.4亿元人民币；已实际为吉祥SPV公司提供的担保余额为21.19亿元人民币（或等值美金）；（2）本次对吉祥航空香港净增加的担保额度为不超过10亿元人民币（或等值港币）；已实际为吉祥航空香港提供的担保余额为5.63亿元人民币（或等值美金）；（3）本次对吉祥航空服务净增加的担保额度为不超过2,700万元人民币；已实际为吉祥航空服务提供的担保余额为1.27亿元人民币。

截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

本次担保不存在反担保。

上述担保尚需提交股东大会审议。

特别风险提示：本次担保对象为资产负债率超过70%的全资子公司，担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化，且本次担保额度经股东大会审议通过后将公司对控股子公司担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注。

一、担保概述

1、关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案

公司于日前以自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司收购了上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司100%股权，上述SPV公司为在中国境内自贸区内设立的SPV主体，获得增值税、所得税税收返还。公司拟为SPV公司提供不超过人民币2.4亿元的融资担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保，担保期限为自股东大会通过之日起5年。

公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》，同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向全资子公司吉祥SPV公司净增加不超过2.4亿元人民币的担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

截至2023年4月15日，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额为21.19亿元人民币（或等值美金）。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额最多不超过23.59亿元人民币（或等值美金）（包含对吉祥SPV公司已实际发生的21.19亿元人民币（或等值美金）对外担保余额）。

2、关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案

为满足吉祥航空香港发展需要，吉祥航空香港拟向金融机构申请综合授信额度，公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，担保期限为自股东大会通过之日起3年。

吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

截至2023年4月15日，公司为吉祥航空香港提供的担保余额为5.63亿元人民币（或等值美金）。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空香港提供的担保余额最多不超过15.63亿元人民币（或等值美金或港币）（包含对吉祥航空香港已实际发生的5.63亿元人民币（或等值美金）对外担保余额）。

3、关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案

公司拟对全资子公司吉祥航空服务提供不超过2,700万元人民币的融资担保额度，主要用于吉祥航空服务基建项目融资。公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币的担保额度，担保期限为自股东大会通过之日起5年。

吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定,并在上述额度范围之内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

截至2023年4月15日，公司为吉祥航空服务提供的担保余额为1.27亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空服务提供的担保余额最多不超过1.54亿元人民币（包含对吉祥航空服务已实际发生的1.27亿元人民币对外担保余额）。

上述担保不存在反担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为相关议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

1、吉祥SPV公司

（1）上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司（“均祥贰号”）

（1.1）被担保人名称：上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司（注：原名为“上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司”）

（1.2）统一社会信用代码：913101153507283846

（1.3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

（1.4）法定代表人：张言国

（1.5）注册资本：5万元人民币

（1.6）成立日期：2015-08-28

（1.7）经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（1.8）与本公司的关系：为公司全资子公司

（1.9）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

（1.10）股东及持股比例

（1.11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：均祥贰号固定资产-机器设备中，飞机已办理了抵押登记

（2）上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（“均祥叁号”）

（2.1）被担保人名称：上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（注：原名为“上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司”）

（2.2）统一社会信用代码：91310115350709239J

（2.3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

（2.4）法定代表人：张言国

（2.5）注册资本：5万元人民币

（2.6）成立日期：2015-08-28

（2.7）经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2.8）与本公司的关系：为公司全资子公司

（2.9）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

（2.10）股东及持股比例

（2.11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：均祥叁号固定资产-机器设备中，飞机已办理了抵押登记

2、吉祥航空香港

（1）被担保人名称：上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited）

（2）注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

（3）法定代表人：徐骏民

（4）注册资本：港币340,350,833元

（5）成立日期：2014年8月25日

（6）经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

（7）与本公司的关联关系：吉祥航空香港为公司全资子公司

（8）吉祥航空香港最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币/万元

（9）吉祥航空香港的股东及持股比例

3、吉祥航空服务

（1）被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115577434233H

（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层

（4）法定代表人：赵宏亮

（5）注册资本：30,000万人民币

（6）成立日期：2011-06-20

（7）经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）与本公司的关系：为公司全资子公司

（9）吉祥航空服务最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币/元

（10）吉祥航空服务的股东及持股比例

（11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：吉祥航空服务名下坐落于贡嘎路211号的土地及房屋已办理了抵押登记

三、担保协议的主要内容

1、吉祥SPV公司

本次对吉祥SPV公司与银行就飞机融资借款合同项下的债权净增加不超过2.4亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过23.59亿元人民币（或等值美金），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起5年，担保协议尚未签订。

2、吉祥航空香港

本次公司拟对吉祥航空香港就银团融资净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过15.63亿元人民币（或等值港币或美金），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年，担保协议尚未签订。

吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

3、吉祥航空服务

本次公司拟为吉祥航空服务与银行就基建项目融资净增加合计金额不超过2,700万元人民币的担保额度，总担保余额不超过1.54亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起五年，担保协议尚未签订。

吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定,并在上述额度范围之内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

四、担保的必要性和合理性

（1）关于为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保

本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

（2）关于本次担保额度经股东大会审议通过后担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%

公司本次担保预计主要为满足下属全资子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。

五、董事会意见

本次担保对象皆为公司全资子公司，本次担保有利于促进上述子公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，公司确保上述子公司保持良好的偿债能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意下列事项：

（1）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥SPV公司净增加不超过2.4亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过23.59亿元（或等值美金）。

（2）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过15.63亿元人民币（或等值港币或美金）。

（3）自股东大会审议通过之日起的一年内为吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币的担保额度，总担保余额不超过1.54亿元人民币。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量