本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，“公司”）与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
近日，北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
北盟物流《营业执照》所载信息未发生变化，具体如下：
企业名称：徐州北盟物流有限公司
成立日期：2013年04月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：26,000.0000万元人民币
住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
展开全文
法定代表人：李宗松
经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他情况说明
1、2020年9月30日延安必康收购徐州北盟物流，支付对价14.82亿元，延安必康账面长期股权投资金额11.81亿元。2022 年 1 月 5 日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产零对价移交至上市公司名下。2022年12月9日延安必康拍卖该部分实物资产取得对价15.27亿元，该部分款项主要用于归还延安必康、陕西必康及必康新沂金融借款。2022年12月23日延安必康将徐州北盟物流股权0元划转给徐州北松产业投资有限公司。上述事项对延安必康本期的利润影响金额为盈利4,446.76万元。
2、延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准。
3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；
（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
4、本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
四、备查文件
1、《徐州北盟物流有限公司营业执照》；
2、股权转让协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十九日
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-163
延安必康制药股份有限公司
关于控股子公司终止员工激励计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司终止员工激励计划概述
鉴于延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“延安必康”）控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“子公司”或“九九久科技”）于2022年12月12日决定将持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）100%股权转让给南京九州星际新材料有限公司，并于2022年12月15日完成变更登记手续，九州星际后续不再纳入九九久科技合并报表范围，进而导致九九久科技主营业务结构发生较大变化，九九久科技前期制定的员工激励计划激励条件和实施方式已不符合九九久科技实际，故九九久科技股东经与管理层协商一致同意终止九九久科技员工激励计划并对已发生的业绩激励年度进行执行结算。
九九久科技于近日召开临时股东会，审议通过了《关于终止公司员工激励计划并对已发生的业绩激励年度进行执行结算的议案》。具体内容如下：
二、本次子公司终止前员工激励计划概述
1、原员工激励计划方案
公司于2021年6月3日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司实施员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，并于2021年6月21日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。九九久科技于2021年12月28日召开临时股东会审议通过了《关于实施公司员工激励计划的议案》，员工激励计划获得批准。同时议案中明确九九久科技股东会作为九九久科技最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，九九久科技股东会可以在权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权九九久科技董事会办理。
2、员工激励计划修订情况
延安必康于2022年3月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，并于2022年3月21日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。九九久科技员工激励计划（修订稿）获得批准，修订后的激励计划方案同意将原员工激励计划中现金激励方案执行期间由2021-2023年度改为2022-2024年度，股权激励方案执行年度及核算与实施方式保持不变。此外，修订后的员工激励计划约定：为保证九九久科技核心管理层和核心团队利益，2022-2024年业绩激励的现金奖励总额不低于按原激励方案核算的奖励总额。非经以周新基为核心的九九久科技管理层同意，调整后的激励方案不得终止执行。
三、员工激励计划终止及对已发生的业绩激励年度进行执行结算方案
考虑到九州星际股东已变更，后续九州星际不再纳入九九久科技合并报表范围，九九久科技主营业务结构发生较大变化，在不考虑其他因素影响的前提下，九九久科技资产规模和盈利水平相比同期将呈现较大幅度的减少和波动，九九久科技前期制定的员工激励计划激励条件和实施方式将对九九久科技全体股东形成较大的不利影响，继续实施已不合时宜。
经与以周新基为核心的九九久科技管理层协商同意，九九久科技决定对前期修订的员工激励计划未来年度不再执行和实施，包括现金激励（2023-2024年度）和股权激励（2022-2023年度）。与此同时，为保证九九久科技核心管理层和核心团队利益，基于员工激励计划（修订稿）中约定2022-2024年业绩激励的现金奖励总额不低于按原激励方案核算的奖励总额，经九九久科技董事会决议，决定按照原员工激励计划中总体计算原则和方法，对已发生的业绩激励年度进行执行结算，即按已约定的2021年度业绩激励条件向以周新基为核心的九九久科技管理层结算2021年度的现金激励（2022年度已按照议案要求进行了结算计提），2022年四季度现金激励仍按原方案确定方法计提结算。
因实施员工激励计划2021年度股权激励而增资的九九久科技管理层合计21名自然人股东对本议案实行了回避表决。
四、其他情况说明
1、本次激励计划的终止，是经过多方充分协商的结果，符合九九久科技及公司实际情况。本次激励计划的终止旨在促进子公司管理层与子公司共同成长与发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形；
2、九九久科技股东会作为九九久科技最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，九九久科技股东会可以在权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权九九久科技董事会办理；
3、本次公司控股子公司终止员工激励计划是基于公司实际情况考虑，有利于维护公司及全体股东的长远利益。
五、备查文件
江苏九九久科技有限公司股东会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十九日
本版导读
特别声明
本文仅代表作者观点，不代表本站立场，本站仅提供信息存储服务。